Bežné a preferované akcie spoločností: čo to je a s čím jedia. Nadobudnutie vlastných akcií spoločnosťou Akciová spoločnosť s jednou akciou

Čo sa stalo akciová spoločnosť? Bez odpovede na túto otázku nemožno hovoriť o investovaní do cenných papierov. Tento článok je úvodom do príbehu o cenných papieroch – akciách a dlhopisoch. A hoci akciové spoločnosti prakticky neexistujú, bez pochopenia zmyslu a princípu organizovania akciových spoločností nemožno hovoriť o investovaní do akcií. Takže tento článok nie je v rozpore s témou stránky. Navyše snom mnohých malých živnostníkov je jej rast, rozvoj a informácie o akciovej spoločnosti im neublížia.

Úvod.

Aby sme ďalej hovorili o akciových spoločnostiach, potrebujeme nejaké definície a formulácie. Preto začneme s nimi.

cenný papier- ide o oficiálny dokument osvedčujúci vlastnícke práva vlastníka tohto dokumentu k majetku alebo finančným prostriedkom v ňom uvedeným. Z ekonomického hľadiska bezpečnosť je nositeľom kapitálu. Emisia cenných papierov (nazývaná emisia) sa zvyčajne považuje za nástroj na prilákanie finančné zdroje. Emitentom cenného papiera môže byť štát, úrady, právne a jednotlivcov.

Dividendy- je podiel čistého príjmu z podnikania fyzickej alebo právnickej osoby na rozdelení zisku z tohto podnikania, ktorý zostáva po zdanení. V zásade možno dividendám pripísať akýkoľvek zisk získaný z rôznych zdrojov.

No a teraz prejdime priamo k téme tohto článku.

Akciová spoločnosť - čo to je?

Akciová spoločnosť (AK) je spoločnosť (obchod, spoločnosť), ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií vyjadrený cenným papierom nazývaným akcia. Z toho vznikol názov – akciová. Účastníci akciovej spoločnosti (akcionári) sú držiteľmi jej akcií. Akcionári neručia za záväzky spoločnosti a nesú len riziko strát v rámci hodnoty svojich akcií. Akcionári majú právo riadiť spoločnosť, získať časť zisku vo forme dividend, časť jej majetku v prípade jej likvidácie.

Čo je podiel. Typy akcií.

Akcia je kus papiera, ktorý svojmu majiteľovi zabezpečuje právo vlastniť časť spoločnosti. Napríklad, ak je kapitál spoločnosti rozdelený na 1000 akcií a akcionár vlastní dve akcie, potom vlastní 0,2 % kapitálu spoločnosti. Existujú dva typy akcií: obyčajný a privilegovaný.

Kmeňová akcia je cenný papier, ktorý dáva právo vlastniť majetok obchodnej alebo akciovej spoločnosti. Majitelia kmeňových akcií sú riadnymi akcionármi, keďže každý z nich má právo hlasovať valné zhromaždenie akcionárov, čo umožňuje zúčastniť sa na voľbe predstavenstva spoločnosti, zúčastniť sa menovania konateľov, určovať smerovanie akciovej spoločnosti, schvaľovať výročnú správu spoločnosti.

Prioritné akcie sú špeciálnym typom akcií spoločnosti, ktoré majú vyššie postavenie. Preferované akcie buď nedávajú akcionárovi právo hlasovať v spoločnosti, alebo môžu dať hlasu väčšiu váhu. Dividendy sa vyplácajú najskôr držiteľom prioritných akcií a až potom kmeňovým. Keď je spoločnosť likvidovaná, prioritní akcionári dostanú svoj podiel na aktívach skôr, ako ich dostanú obyčajní akcionári. Počet prioritných akcií v spoločnostiach je obmedzený (zvyčajne nie viac ako 25 %).

Okrem akcií môže akciová spoločnosť vydávať aj iný druh cenných papierov - dlhopisy. Dlhopis je dlhový cenný papier. Nákup dlhopisu znamená, že požičiavate peniaze spoločnosti. Dlhopis sa vydáva na dobu určitú, po uplynutí ktorej spoločnosť vyplatí držiteľovi dlhopisu jeho menovitú hodnotu a povinné, spravidla pevné percento z menovitej hodnoty.

Typy akciových spoločností.

Akciová spoločnosť sa delí na dva typy: otvorené (JSC) alebo uzavreté (CJSC). Otvorená akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej akcionári môžu svoje akcie predať alebo previesť bez súhlasu ostatných akcionárov. Otvorená akciová spoločnosť môže uskutočniť otvorený úpis akcií, ktoré vydala. Akciová spoločnosť je povinná každoročne zverejniť pre všeobecné informácie výročnú správu, súvahu, výkaz ziskov a strát. Charakteristické rysy as sú neobmedzený počet akcionárov a voľný pohyb akcií na trhu.

Uzavretá akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej akcie sa rozdeľujú len medzi zakladateľov alebo iný vopred určený okruh osôb. Takáto akciová spoločnosť nie je oprávnená rozdeľovať svoje akcie medzi neobmedzený okruh osôb. Preto môže byť akcionármi CJSC len obmedzený počet osôb (zvyčajne do 50). Akcie CJSC nie je možné voľne obchodovať na trhu.

Akciová spoločnosť. riadiace orgány.

Najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie jej akcionárov. Na zhromaždeniach akcionárov pripadá jedna akcia na jeden hlas. Preto je počet hlasov každého akcionára určený počtom kmeňových akcií, ktoré vlastní. Skupina akcionárov vlastniacich v súhrne viac ako 50 % akcií akciovej spoločnosti získava právo kontrolovať činnosť akciovej spoločnosti. Valné zhromaždenie akcionárov rieši tieto otázky:

Zmena stanov spoločnosti;

Zmena základného imania spoločnosti;

Voľba riadiacich orgánov spoločnosti - členov predstavenstva, dozornej rady spoločnosti a predčasné ukončenie ich pôsobnosti;

Reorganizácia a likvidácia spoločnosti;

Schvaľovanie výročnej správy, ročnej uzávierky, ročného výkazu ziskov a strát spoločnosti a rozdeľovania zisku.

V období medzi valnými zhromaždeniami riadi as výkonný orgán. Výkonným orgánom môže byť kolegiálny orgán(predstavenstvo, riaditeľstvo) alebo jediný manažment (riaditeľ, generálny riaditeľ) spoločnosť, ktorá vykonáva doterajšie riadenie činnosti spoločnosti. Výkonný orgán je zodpovedný valnému zhromaždeniu akcionárov.

Zakladateľmi akciovej spoločnosti môžu byť viaceré osoby a jedna osoba, ktorá je držiteľom všetkých akcií spoločnosti. Informácie o tom musia byť zaregistrované a zverejnené na verejné prezeranie.

Akciová spoločnosť. Schválený kapitál a aktíva.

Základné imanie akciovej spoločnosti je celková menovitá hodnota akcií spoločnosti nadobudnutých akcionármi. Táto celková hodnota je ekvivalentná minimálnej hodnote majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy investorov spoločnosti a vlastníkov prioritných akcií a dlhopisov. Treba tiež poznamenať, že dôležitá podmienkaže pri založení akciovej spoločnosti musia byť všetky jej akcie rozdelené medzi zakladateľov. Preto nie je povolené otvorené upisovanie akcií akciovej spoločnosti až do úplného splatenia základného imania jej zakladateľmi.

Ak sa na konci účtovného obdobia ukáže, že hodnota čistého majetku akciovej spoločnosti je nižšia ako jej základné imanie, akciová spoločnosť je povinná v súlade so stanoveným postupom priznať a zaevidovať zníženie jej schváleného kapitálu. kapitál. V súlade s tým musí akciová spoločnosť rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov znížiť výšku základného imania znížením menovitej hodnoty akcií alebo odkúpením časti akcií s cieľom znížiť ich celkový počet. Okrem toho je takýto pokles povolený až po upovedomení investorov spoločnosti, ktorí sú oprávnení požadovať od spoločnosti predčasné ukončenie investície a vyplatenie vložených prostriedkov im.

Akciová spoločnosť má právo rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov zvýšiť veľkosť základného imania zvýšením menovitej hodnoty akcií alebo vydaním dodatočné akcie. Treba mať na pamäti, že zvýšenie základného imania je povolené až po jeho úplnom splatení a toto zvýšenie nemožno použiť na pokrytie strát, ktoré spoločnosti vzniknú.

Valné zhromaždenie akcionárov na konci finančného roka rozhodne o rozdelení akciovej spoločnosti (samozrejme, ak existuje). Valné zhromaždenie rozhoduje o tom, ktorú časť zisku pridelí na rozvoj akciovej spoločnosti a akú časť vyplatí akcionárom vo forme dividend. Dividendy sa primárne rozdeľujú do prioritných akcií a zvyšok do kmeňových akcií. Akciová spoločnosť nie je oprávnená vyplácať dividendy až do úplného splatenia celého základného imania, ako aj v prípade, že hodnota čistého imania spoločnosti je nižšia ako jej základné imanie alebo je nižšia ako jej výška v dôsledku splatenia dividendy.

Záver.

Dúfam, že ste si po prečítaní tohto článku, milí čitatelia, urobili predstavu o jednej z populárnych foriem organizácie podnikania. V budúcnosti sa budeme naďalej baviť o investovaní do akcií. Toto by malo zaujímať malých podnikateľov, as investovanie do akcií môže byť veľmi dobrým zdrojom príjmu a výnosnou investíciou.

Ako je uvedené v 1. kapitole, akciová spoločnosť je v súčasnosti najbežnejšou organizačnou a právnou formou, v ktorej vzniká väčšina spoločností. Ako viete, základné imanie akciovej spoločnosti je rozdelené na akcie.

Aby bola akciová spoločnosť považovaná za takú, musí vydať aspoň jednu akciu, t.j. mať aspoň jedného akcionára a maximálny počet akcionárov závisí od toho, či je spoločnosť zatvorená alebo otvorená. Otvorená spoločnosť má teda právo voľne predávať svoje akcie akýmkoľvek záujemcom bez ďalších obmedzení. Taktiež v otvorenej spoločnosti nie je dovolené zakladať prednostné právo spoločnosti alebo jej akcionárov na nadobudnutie akcií scudzených akcionármi tejto spoločnosti. Počet akcionárov otvorenej spoločnosti nie je obmedzený. Inými slovami, ak majú investori záujem o tieto cenné papiere, môžu sa voľne predávať a kupovať na primárnom a sekundárnom trhu. Práve akcie otvorenej akciovej spoločnosti sú obchodovateľné na burze.

Základné imanie banky JSC VTB Bank bolo tvorené vo výške 343643383623,38 (tristoštyridsaťtri miliárd šesťstoštyridsaťtri miliónov tristoosemdesiattritisícšesťstodvadsaťtri bodov tridsaťosem stotín) rubľov a je rozdelená na 12960541337338 kmeňových akcií na meno s nominálnou hodnotou 0,01 rubľov. každý a 21403797025000 prednostných nekonvertibilných nelistinových akcií na meno s nominálnou hodnotou 0,01 rubľov.

Po niekoľkých jednoduchých výpočtoch si vieme predstaviť hypotetickú situáciu. Ak sa akcie VTB Bank spravodlivo rozdelia medzi všetkých obyvateľov Zeme, potom sa každý bude môcť stať vlastníkom balíka viac ako 4 500 akcií tejto úverová inštitúcia. Je dokonca ťažké si predstaviť, ako sa za týchto podmienok bude konať valné zhromaždenie akcionárov.

Pre akcie uzavretých akciových spoločností sú charakteristické obmedzenia týkajúce sa obehu takýchto cenných papierov. Akcionár, ktorý vlastní akcie uzavretej akciovej spoločnosti, nie je oprávnený ponúkať ich na kúpu tretím osobám. Po prvé, takéto akcie ponúkajú na odkúpenie existujúci akcionári av prípade ich odmietnutia samotná akciová spoločnosť. A len v prípade, že ich akciová spoločnosť odmietne odkúpiť, môžu byť akcie ponúknuté tretím investorom. S akciami uzavretých akciových spoločností teda nemožno voľne obchodovať na sekundárnom trhu. Počet akcionárov uzavretej spoločnosti by nemal presiahnuť 50.

V roku 2014 nastali prevratné zmeny v oblasti akciového práva - vstúpil do platnosti federálny zákon z 5. mája 2014 č. 99-FZ „O zmene a doplnení 4. hlavy prvej časti Občianskeho zákonníka“. Ruská federácia a o zrušení platnosti niektorých ustanovení legislatívnych aktov Ruskej federácie“, podľa ktorých sa zavádzajú pojmy „verejná akciová spoločnosť“ a „neverejná akciová spoločnosť“.

Verejná akciová spoločnosť je akciová spoločnosť, ktorej akcie a cenné papiere prevoditeľné na jej akcie sú verejne umiestnené (otvorenou ponukou) alebo verejne obchodovateľné za podmienok ustanovených zákonom o cenných papieroch. Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť, ktoré nespĺňajú stanovené kritériá, sa vykazujú ako neverejné.

Hlavnou podmienkou verejného umiestňovania a obehu cenných papierov je povinné zverejňovanie informácií o činnosti spoločnosti, jej finančné výkazníctvo, štruktúru riadenia a princípy rozhodovania. Vo verejnej akciovej spoločnosti je vytvorený kolektívny riadiaci orgán, ktorý má najmenej päť členov.

Podľa ruského práva je akcia registrovaným nedokumentárnym cenným papierom. V dôsledku toho je akciová spoločnosť povinná zabezpečiť vedenie registra akcionárov, do ktorého zapojí profesionálneho účastníka trhu s cennými papiermi - nezávislého registrátora. Podiel patrí medzi majetkové cenné papiere, a preto nemá dátum splatnosti. Ruské právo stanovuje, že všetky akcie musia mať nominálnu hodnotu. Súčet všetkých umiestnených akcií predstavuje základné imanie akciovej spoločnosti, ktorého hodnota je stanovená v zakladateľskej listine a v súvahe je vyjadrená ako samostatný riadok. Menovitá hodnota všetkých kmeňových akcií spoločnosti musí byť rovnaká.

Akciová spoločnosť môže vydávať kmeňové a prioritné akcie. Podiel prioritných akcií na platených overený kapitál akciová spoločnosť nesmie presiahnuť 25 %.

Kmeňové akcie poskytujú svojmu majiteľovi všetky tri druhy práv, t.j. právo hlasovať na valnom zhromaždení akcionárov o všetkých otázkach, právo na dividendu, ak má spoločnosť čistý zisk, právo na vyplatenie likvidačnej hodnoty akcie, ak spoločnosti zostal majetok v čase likvidácie po r. vyrovnania s veriteľmi. Každá kmeňová akcia dáva jeden hlas pri riešení otázok na valnom zhromaždení akcionárov. Dividendový výnos z kmeňových akcií však nie je zaručený. Výplaty dividend sa uskutočňujú z čistého zisku po vyplatení dividend z prioritných akcií. O výplate dividend rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov na návrh predstavenstva. Valné zhromaždenie akcionárov nie je oprávnené rozhodnúť o zvýšení výšky dividendy oproti navrhovanému predstavenstvu, ale môže ju znížiť alebo dividendy vôbec odmietnuť.

Ani zostatková hodnota nie je zaručená. O možnosti jej vyplatenia a jej výške sa akcionár dozvie až v momente likvidácie akciovej spoločnosti a po vyplatení likvidačnej hodnoty vlastníkom prioritných akcií.

Všetky kmeňové akcie jednej akciovej spoločnosti majú jednu menovitú hodnotu.

Prioritné akcie spravidla nedávajú právo hlasovať na valnom zhromaždení akcionárov. Majitelia prioritných akcií sa zúčastňujú valného zhromaždenia akcionárov s hlasovacím právom len pri riešení otázok reorganizácie a likvidácie spoločnosti. Na rozdiel od kmeňových akcií je však výška výplaty dividend a likvidačná hodnota prioritných akcií vopred známa. Musia byť stanovené v stanovách akciovej spoločnosti. Rôzne emisie prioritných akcií jednej akciovej spoločnosti môžu poskytnúť ich vlastníkom rôzne práva a výsady a mať rôzne nominálne hodnoty.

Kto vlastní Často sa medzi výskumníkmi povahy akciovej formy vlastníctva a spôsobu hospodárenia s majetkom možno stretnúť s takýmto výkladom funkcie podielu, napr.

akciová spoločnosť Napríklad „Hlavnou ekonomickou funkciou akcií je koncentrácia (zlúčenie) nesúrodého kapitálu pod jeden manažment. To je podstatou akciovej formy hospodárenia ako akumulácie kapitálu na ich produktívne využitie. Potvrdzujú to medzinárodné aj domáce skúsenosti. Veď prvé akciové spoločnosti tak v Rusku, ako aj v západnej Európe, USA, vznikli najmä v tých odvetviach hospodárstva, kde boli potrebné veľké investície, a to v bankovníctve a poisťovníctve, železnice, Doprava, Medzinárodný obchod atď.

Akciová spoločnosť je teda mimoriadne výhodná forma účasti veľkého počtu osôb na ekonomických aktivitách. Tu je dôležité poznamenať, že akciové spoločnosti prispievajú k zvýšeniu podnikateľskej aktivity a prílevu kapitálu do ekonomiky. Koniec koncov, dôležitým znakom akciovej formy vlastníctva je, že akcie umožňujú obmedziť riziká straty kapitálu. Akcionári zo zákona neručia za záväzky spoločnosti a znášajú riziko strát spojených s jej činnosťou, len do výšky svojich akcií. Inými slovami, akcionár v prípade úpadku akciovej spoločnosti nemôže stratiť viac, ako investoval do nákupu akcií. Platí to aj naopak: spoločnosť neručí za záväzky svojich akcionárov.

Ďalšou dôležitou výhodou akciovej formy organizácie podnikania je, že činnosť akciovej spoločnosti prakticky nezávisí od osudu jej účastníkov, v dôsledku čoho je trvanlivejšia v porovnaní s inými podnikateľskými združeniami, ktoré znamená, že svoje ekonomické aktivity môže plánovať dlhodobo.

Akciová spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú a nemá určitú dobu existencie. Preto existujú prípady, keď korporácia existuje mnoho desiatok a dokonca niekoľko stoviek rokov. Jedným z najvýraznejších príkladov je britská korporácia Lloyd "s. Teraz je Lloyd" s známa po celom svete Poisťovňa. Jeho história trvá viac ako tristo rokov. Málokto vie, že podnikanie začalo v Londýne v 17. storočí. Vtedy vznikla kaviareň Edward Lloyd's Coffee House. V skutočnosti potom vznikla ako spoločnosť dovážajúca kávu do Spojeného kráľovstva. A o niečo neskôr, vzhľadom na medzinárodný charakter činnosti a zvyšujúci sa dopyt po poistení v oblasti lodnej dopravy, Lloyd's sa začala špecializovať na poskytovanie finančných služieb.

Všetky vyššie uvedené majú opačná strana. Ako viete, akciová spoločnosť je právnickou osobou, čo znamená, že účastníkom ekonomických vzťahov je práve ona, a nie skupina jednotlivých subjektov (akcionárov). Akciová spoločnosť môže mať zo zákona samostatný majetok, pričom tento majetok patrí akciovej spoločnosti, a nie jej účastníkom. Toto ustanovenie sa vzťahuje tak na pôvodný majetok, ako aj na príjmy z činnosti akciovej spoločnosti. Nároky akcionára sú vyjadrené cenným papierom - akciou, ktorá, ako sme už uviedli, zabezpečuje svojmu majiteľovi množstvo majetkových a nemajetkových práv. Vlastnícke práva sú práva na získanie:

Dividendy;

Likvidačná hodnota akcie. Nevlastnícke práva sú:

Právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov;

Právo na informácie o činnosti akciovej spoločnosti, o zložení akcionárov (v závislosti od veľkosti balíka);

Právo zaradiť otázky do programu valného zhromaždenia akcionárov (v závislosti od veľkosti balíka);

Právo požadovať zvolanie mimoriadneho zhromaždenia akcionárov (v závislosti od veľkosti podielu).

Orgány Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie akcionárov. Podľa zákona je spoločnosť povinná ročne

usporiadať výročné valné zhromaždenie akcionárov. Pôsobnosť valného zhromaždenia akcionárov SÚVISÍ s týmito otázkami:

1) zavedenie zmien a doplnkov k zakladateľskej listine spoločnosti;

2) reorganizácia a likvidácia spoločnosti;

3) zvýšenie a zníženie základného imania spoločnosti, rozdelenie a konsolidácia akcií;

4) určenie počtu, menovitej hodnoty vyhlásených akcií a práv z týchto akcií;

5) určenie kvantitatívneho zloženia predstavenstva (dozornej rady), voľba členov a predčasné ukončenie ich pôsobnosti;

6) vytvorenie výkonného orgánu spoločnosti a predčasné ukončenie jeho pôsobnosti;

7) voľba členov revízna komisia spoločnosti a predčasné ukončenie ich pôsobnosti, súhlas audítora spoločnosti;

8) schvaľovanie výročných správ finančné výkazy, vrátane výkazov ziskov a strát, ako aj rozdeľovania zisku (vrátane výplaty (deklarácie) dividend);

9) schvaľovanie transakcií spriaznených osôb a veľkých transakcií.

Valné zhromaždenie akcionárov v ruských akciových spoločnostiach sa koná každoročne spravidla na konci kalendárneho roka (zvyčajne na jar). Mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov sa koná rozhodnutím predstavenstva na základe vlastného podnetu, žiadosti revíznej komisie alebo audítora spoločnosti, ako aj akcionára, ktorý vlastní aspoň 10 % akcií s hlasovacím právom. .

štatutárne. Voľba členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti sa však uskutočňuje kumulatívnym hlasovaním.

V prípade kumulatívneho hlasovania sa počet hlasov prislúchajúcich každému akcionárovi vynásobí počtom osôb, ktoré majú byť zvolené do predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a akcionár má právo takto získané hlasy udeliť v r. plné pre jedného kandidáta alebo ich rozdeliť medzi dvoch alebo viacerých kandidátov. Napríklad, ak je zvolených sedem riaditeľov a akcionár vlastní 1 000 akcií s hlasovacím právom, potom má akcionár 7 000 hlasov (1 hlas x 1 000 akcií x 7 kandidátov). Zároveň môže akcionár rozdeliť svojich 7000 hlasov medzi kandidátov v ľubovoľnom pomere alebo odovzdať všetkých 7000 hlasov jednému kandidátovi. Systém kumulatívneho hlasovania je zameraný na ochranu záujmov menšinových akcionárov (majiteľov malých balíkov akcií), ktorí môžu sústrediť svoje hlasy do jedného hlasovania a pokúsiť sa vymenovať svojho zástupcu do predstavenstva.

Valné zhromaždenie akcionárov sa považuje za príslušné, ak sa ho zúčastnili akcionári, ktorí majú v súhrne viac ako polovicu hlasov nesplatených akcií spoločnosti s hlasovacím právom.

Pomerne nedávno sa v ruskej legislatíve objavil pojem „akcionárska dohoda“. Takže podľa čl. 32.1 federálny zákon zo dňa 26.12.1995 č. 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ je akcionárska zmluva zmluvou o výkone práv osvedčených akciami a (alebo) o špecifikách výkonu práv k akciám. V rámci akcionárskej zmluvy sa zmluvné strany zaväzujú určitým spôsobom vykonávať práva potvrdené akciami a (alebo) práva na akcie alebo sa zdržať výkonu týchto práv. Akcionárska zmluva môže ustanoviť povinnosť jej strán hlasovať určitým spôsobom na valnom zhromaždení akcionárov, dohodnúť sa s ostatnými akcionármi na opcii hlasovania, nadobúdať alebo scudzovať akcie za vopred určenú cenu alebo ak nastanú určité okolnosti, a vykonávať aj ďalšie úkony v zhode súvisiace s riadením spoločnosti, s činnosťou, reorganizáciou a likvidáciou spoločnosti. Toto ustanovenie je zamerané na ochranu záujmov menšinových akcionárov.

V moderné Ruskoúloha štátu v hlavných mestách najväčšie korporácie je rozhodujúca. Tiež vlastnosť Kapitálová štruktúra ruských akciových spoločností je extrémne nízky podiel voľne obchodovateľných akcií a koncentrácia kapitálu v rukách hlavného akcionára. Ako príklad stačí uviesť údaje o štruktúre základného imania „lokomotív“ ruskej ekonomiky. Pre netransparentnú schému vlastníctva cenných papierov a neporovnateľné údaje (väčšina skutočných príjemcov je „skrytá“ pod offshore spoločnosťami a nominálny držiteľ v register) a podrobná analýza vlastníckej štruktúry môže byť podľa nášho názoru predmetom nezávislého výskumu, preto nižšie v tabuľke. 2.1 sú údaje o štruktúre akcionárov prezentované v súlade s údajmi zverejnenými emitentmi na ich oficiálnych internetových stránkach na internete.

Zaujímavý je aj detailnejší rozbor akcionárskej štruktúry. Nie náhodou sa tak podrobne venujeme štúdiu štruktúry akcionárov, pretože práve od nej závisí štýl riadenia a priority rozvoja. Štruktúru základného imania akciových spoločností z hľadiska veľkosti balíka sme už zvažovali. Teraz poďme na to a analyzujme zloženie akcionárov. Väčšina moderných akciových spoločností sa snaží tieto problémy identifikovať, pozorne študovať, neustále sledovať, a ak je to možné, ovplyvňovať štruktúru akcionárov. Realizácia rozvojových zámerov spoločnosti môže byť napokon ohrozená napríklad zmenami v zložení kľúčových akcionárov. Riešenie týchto otázok je spravidla súčasťou funkcionality takého útvaru, akým je oddelenie vzťahov s investormi.

Pozrime sa teda na rôzne kategórie akcionárov a skúsme ich charakterizovať.

1. Rodina a príbuzní. Spoločnosti, ktorých autorizovaný kapitál je rozdelený medzi rodinných príslušníkov, sú najčastejšie v Latinskej Amerike a niektorých štátoch kontinentálnej Európy. Takéto spoločnosti sa vyznačujú stálosťou a stabilitou v riadení, čo súvisí so skutočnosťou, že na adopciu majú po dlhú dobu významný vplyv členovia jednej rodiny. manažérske rozhodnutia; balíky akcií sú dlhodobo v tých istých rukách alebo sa dedia. Vzhľadom na túto vlastnosť, ktorá často obmedzuje možnosti externého financovania z dôvodu neochoty „preriediť“ podiel, sa firmy s takouto vlastníckou štruktúrou najčastejšie vyskytujú v odvetviach ako je výroba spotrebného tovaru a obchod. Pre rýchlo rastúce odvetvia (napr. telekomunikácie, energetika) táto vlastnícka štruktúra nie je vhodná.

2. Business angels sú profesionálni investori (fyzické alebo právnické osoby), ktorí investujú do inovatívnych spoločností v najskorších štádiách vývoja – „seed“ a „Initial“. Objem investícií sa spravidla pohybuje od niekoľkých desiatok tisíc až po milión eur. Obchodní anjeli investujú do spoločnosti nielen svoj kapitál, ale aj skúsenosti, znalosti a obchodné kontakty. Ide o najrizikovejší typ investície realizovanej na dlhé obdobie (3-7 rokov) bez kolaterálu alebo záruk.

Takáto investícia je spravidla investíciou do myšlienky, ktorá ešte nenadobudla vecný obsah. Riziko je veľké, ale v prípade úspechu získava obchodný anjel podiel v dynamicky sa rozvíjajúcom, rýchlo rastúcom biznise.

Spoločnosti ako Intel, Yahoo, Amazon, Google, Facebook začali svoj biznis rozvíjať od podnikateľských anjelov.

3. Štát je v mnohých krajinách najväčším akcionárom. Podiel štátu na základnom imaní mnohých spoločností zostáva pomerne vysoký. Táto situácia je typická pre Rusko a niektoré ďalšie krajiny, napríklad Rakúsko. Spravidla je to spôsobené viacerými objektívnymi príčinami. Pre Rusko je to predovšetkým dedičstvo sovietskej éry. Štát sa však zároveň neponáhľa vzdávať sa kontroly v tých spoločnostiach, ktorých činnosť súvisí s obranou, bezpečnosťou a reguláciou prirodzených monopolov. Úloha štátu ako vlastníka pri stimulovaní rozvoja výroby a prilákaní investícií je vysoká. Posledná kríza ukázala, že mnohé štáty sa vydali cestou čiastočného znárodňovania veľkých, chrbtových firiem, ktoré sú na pokraji bankrotu.

Tu, ak hovoríme o štáte ako akcionárovi, treba spomenúť rastúce investície suverénnych investičných fondov, ktoré investujú voľné prostriedky, a to aj do akcií spoločností, vystupujúcich ako portfólioví investori.

4. Manažéri a zamestnanci podnikov sú najstabilnejšou a najvernejšou skupinou akcionárov akciovej spoločnosti. Charakteristické tu je, že akcie sú dlhodobo v tých istých rukách a takéto balíčky často poskytujú podporu väčšinovému akcionárovi. Zamestnanci podnikov (ak nejde o vrcholového manažéra - zakladateľa) vlastnia spravidla nie príliš veľký podiel na základnom imaní. Hoci v V poslednej dobe v zahraničí sa aktívne rozvíjajú rôzne kompenzačné programy, v ktorých sú akcie či opcie na akcie dôležitý prvok v programe materiálnych stimulov pre zamestnancov. Myšlienka je jednoduchá. Ak je zamestnanec vlastníkom balíka akcií, mal by sa zaujímať o rast trhovej hodnoty týchto cenných papierov, čo zase odráža úspešnosť podniku.

5. Inštitucionálni investori. V súčasnosti je to najmocnejšia, najvplyvnejšia a najrozmanitejšia skupina investorov na svete. Predstavujú ho rôzne druhy fondov, ktoré môžu mať veľmi odlišné investičné zameranie. Patria sem private equity fondy, penzijné fondy, podielové fondy, trusty, fondy poisťovní a hedžové fondy. Každý z nich má spravidla svoju špecializáciu v závislosti od cieľov a investičnej stratégie. Môžu to byť investori s veľkým portfóliom, ktorí dodržiavajú stratégiu pasívneho riadenia, alebo to môžu byť štruktúry presadzujúce agresívnu investičnú politiku. Vzhľadom na množstvo spravovaných prostriedkov, rôznorodosť stratégií práce na trhu, ako aj neprehľadnosť väčšiny týchto štruktúr si táto kategória investorov zaslúži zo strany akciovej spoločnosti zvýšenú pozornosť.

6. Finančné inštitúcie (komerčné banky) môžu byť aj akcionári. Môžu pôsobiť ako portfólioví aj priami strategickí investori. Vytváranie veľkých balíkov akcií je typické predovšetkým pre banky v kontinentálnej Európe (napríklad Nemecko) alebo nové rozvojové krajiny ako Kórea, Kolumbia, India. Vznikajú tu veľké finančno-priemyselné skupiny, konglomeráty na čele s bankami.

7. Strategickí partneri, dcérske spoločnosti a závislé spoločnosti. Túto kategóriu investorov zaujíma kontrola nad korporáciou, možnosť ovplyvňovania rozhodovania pri dosahovaní spoločných cieľov a konzistentné obchodné správanie. Takíto investori spravidla dlhodobo vlastnia veľké balíky.

8. Portfóliovými investormi sú fyzické a právnické osoby, ktoré tvoria malé bloky akcií, najmä na krátke obdobie. Nemajú záujem kontrolovať podnik; ich cieľom je generovať príjem buď prostredníctvom výplaty dividend alebo prostredníctvom zvýšenia trhovej hodnoty cenných papierov. Takíto investori získavajú akcie na devízovom trhu alebo v priebehu IPO.

Ak to zhrnieme, treba povedať, že vplyv tej či onej skupiny akcionárov presadzujúcich vlastné záujmy môže byť veľmi silný a v niektorých prípadoch môže viesť až k otvoreným konfrontáciám.

Vlastníkmi spoločnosti sú akcionári, je však zrejmé, že úspešné fungovanie akéhokoľvek podniku nie je možné bez orgánu, ktorý by trvalo a hlavne profesionálne vykonával operatívne riadenie jeho činnosti. V tomto smere riadenie bežnej činnosti spoločnosti vykonáva jediný výkonný orgán spoločnosti alebo kolektívny výkonný orgán spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo). A tu vyvstáva spravodlivá otázka: kto môže a má vykonávať funkcie výkonného orgánu a vykonávať súčasné riadenie?

Akcionár, ktorý chcel predať svoje akcie, nebol spokojný s cenou ponúknutou treťou stranou. Aké doklady sú potrebné na odkúpenie týchto akcií od neho samotnou akciovou spoločnosťou?

Možnosť získania a spätného odkúpenia nesplatených akcií (t. j. akcií vlastnených jej akcionármi) akciovou spoločnosťou je stanovená v kapitole IX federálneho zákona č. 208-FZ z 26. decembra 1995 „O akciových spoločnostiach “ (ďalej len zákon as). Zákon stanovuje prípady, kedy spoločnosť môže odkúpiť svoje akcie od akcionárov (článok 72) a kedy je povinná tak urobiť (článok 75).

Z odseku 2 čl. 72 zákona o as, vyplýva, že akciová spoločnosť, ak to ustanovuje zakladateľská listina, má právo nadobúdať akcie ňou umiestnené rozhodnutím valného zhromaždenia alebo rozhodnutím predstavenstva (dozornej rady) akciovej spoločnosti. spoločnosti. Uvedené rozhodnutie je neprijateľné, ak menovitá hodnota akcií spoločnosti v obehu je nižšia ako 90 % základného imania akciovej spoločnosti.

V odseku 4 čl. 72 zákona o as ustanovuje požiadavky na obsah rozhodnutia o nadobudnutí akcií. Takéto rozhodnutie by malo určiť kategórie (druhy) akcií, ktoré sa majú nadobudnúť, ich počet vo vzťahu ku každej kategórii (druhu), kúpnu cenu, formu a lehotu splatnosti, ako aj lehotu na nadobudnutie akcií. Ten istý paragraf stanovuje, že každý akcionár - vlastník akcií určitých kategórií (druhov), o ktorých sa rozhodlo o kúpe, má právo predať a spoločnosť je povinná ich kúpiť. Ak celkový počet akcií, ku ktorým boli doručené žiadosti o ich nadobudnutie spoločnosťou, presiahne počet akcií, ktoré môže nadobudnúť s výhradou obmedzení podľa čl. 72 zákona o as sa akcie nakupujú od akcionárov v pomere k uvedeným požiadavkám.

Existuje názor, že o nadobudnutí akcií spoločnosťou sa nerozhoduje vo vzťahu ku konkrétnemu akcionárovi, nakoľko to odporuje odseku 4 čl. 72 zákona as. Podľa nášho názoru by sa tento postoj mal akceptovať. Tento odsek totiž nevyžaduje, aby v rozhodnutí o nadobudnutí akcií bola uvedená osoba, ktorá má v úmysle akcie predať. Navyše, takýto predaj je právom každého akcionára.

Zároveň za určitých podmienok môže akcionár, ktorý chce predať svoje akcie spoločnosti, iniciovať prijatie príslušného rozhodnutia. Pripomeňme, že podľa odseku 1 čl. 53 zákona o as, akcionári (akcionári), ktorí v súhrne vlastnia aspoň 2 % akcií spoločnosti s hlasovacím právom, sú oprávnení zaradiť otázky do programu výročného valného zhromaždenia akcionárov.

Na predaj akcií spoločnosti akcionárom je teda potrebné:

rozhodnutie valného zhromaždenia alebo rozhodnutie predstavenstva (pri nadobudnutí akcií na základe ods. 2 článku 72 zákona o JSC, ktoré spĺňajú požiadavky odseku 4 tohto článku);

písomné vyhlásenie akcionára.

Teraz si rozoberme ustanovenia čl. 75 zákona o as, ktorý upravuje prípady, kedy je akciová spoločnosť povinná odkúpiť akcie od akcionárov.

reorganizácia akciovej spoločnosti resp veľká vec, o schválení ktorého rozhoduje valné zhromaždenie podľa odseku 3 čl. 79 zákona o JSC, ak hlasovali proti rozhodnutiu o reorganizácii alebo schválení uvedenej transakcie alebo sa nezúčastnili na hlasovaní o týchto otázkach;

zmeny a doplnky zakladateľskej listiny spoločnosti alebo schválenie jej zakladateľskej listiny v r nové vydanie obmedzenie ich práv, ak hlasovali proti prijatiu príslušného rozhodnutia alebo sa nezúčastnili na hlasovaní.

Postup pri výkone tohto práva je ustanovený v čl. 76 zákona as.

Na splatenie akcií na základe čl. 75 zákona JSC sa vyžaduje:

rozhodnutie valného zhromaždenia, ktoré viedlo k vzniku práva domáhať sa spätného odkúpenia svojich akcií;

požiadavky akcionárov, ktoré spĺňajú stanovené požiadavky a predložené vo vyššie uvedenej lehote.

Podľa odseku 3 čl. 75 zákona o JSC sa akcie odkúpia za cenu, ktorú určí predstavenstvo ( dozorná rada) spoločnosti, nie však nižšia ako trhová hodnota, ktorú musí určiť nezávislý odhadca bez toho, aby sa prihliadalo na jej zmenu v dôsledku konania spoločnosti, ktoré viedlo ku vzniku práva na uplatnenie ocenenia a odkúpenia akcií.

"Právo a ekonómia", 2009, N 9

Jednou z najznámejších a najrozšírenejších vo svete a domácej praxi cenných papierov je snáď akcia. Akcia je emisný cenný papier, ktorý zabezpečuje práva jej majiteľa (akcionára) prijímať časť zisku akciovej spoločnosti vo forme dividend, podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti a na časti zisku akciovej spoločnosti. majetok zostávajúci po jeho likvidácii. Akcia je zároveň cenným papierom na meno, a preto môže byť vydaná len v listinnej podobe.

Akciové spoločnosti môžu umiestniť dva druhy akcií – kmeňové a prednostné. V závislosti od štádia vydávania akcií do obehu a ich výplaty sa rozlišujú akcie deklarované, umiestnené, úplne a nie úplne splatené. Vzhľadom na to, že akciové spoločnosti môžu byť uzavreté, respektíve otvorené, je potrebné rozlišovať akcie uzavretých a otvorených akciových spoločností.

Akcie uzavretej akciovej spoločnosti

Akcie uzavretej akciovej spoločnosti možno rozdeliť len medzi jej zakladateľov, ktorých počet nesmie presiahnuť 50. Zároveň uzavretá akciová spoločnosť nie je oprávnená vykonávať otvorené upisovanie akcií, ktoré vydáva alebo inak ponúka na nákup neobmedzenému počtu osôb. Počet akcionárov uzavretej spoločnosti nesmie presiahnuť 50. Akcie uzavretej akciovej spoločnosti sú obmedzené v obehu. Akcionári uzavretej akciovej spoločnosti majú prednostné právo na nadobudnutie akcií predávaných jej ostatnými akcionármi. To znamená, že akcionár uzavretej akciovej spoločnosti, ktorý má v úmysle predať svoje akcie tretej osobe, musí to písomne ​​oznámiť ostatným akcionárom a zrušenej akciovej spoločnosti s uvedením ceny a ďalších podmienok predaja akcií. Akcie uzavretej akciovej spoločnosti možno predať tretej osobe, len ak akcionári a (alebo) akciová spoločnosť nevyužijú svoje prednostné právo na nadobudnutie všetkých akcií ponúkaných na predaj.

Akcie otvorenej akciovej spoločnosti

Na rozdiel od uzavretých akciových spoločností nie je počet akcionárov v otvorenej akciovej spoločnosti obmedzený. Preto môže otvorená akciová spoločnosť umiestniť akcie uzavretým aj otvoreným upisovaním, čo zahŕňa verejnú ponuku cenných papierov potenciálne neobmedzenému okruhu investorov. Akcie otvorenej akciovej spoločnosti možno previesť z jednej osoby na druhú, vrátane akcionára, ktorý v čase transakcie nie je akcionárom, bez súhlasu ostatných akcionárov.

Vo všeobecnosti sú pravidlá pre transakcie s akciami otvorenej akciovej spoločnosti podobné pravidlám, ktoré sú ustanovené pre transakcie s ostatnými registrovanými nelistinnými cennými papiermi patriacimi do emisnej kategórie. Na uskutočnenie obchodu je potrebné uzavrieť zmluvu o predaji cenných papierov vyhotovenú v jednoduchej písomnej forme (na žiadosť protistrán môže byť zmluva overená notárom). Zároveň s cieľom formalizovať prevod vlastníctva cenných papierov predpokladom je apel na osobu, ktorá je držiteľom registra vlastníkov akcií otvorenej akciovej spoločnosti (špecializovaný registrátor alebo v niektorých prípadoch priamo emitentovi akcií) alebo nominálneho držiteľa (vkladateľa). Vlastník kmeňových akcií, ktorý nadobudol (predal) viac ako 5 % z celkového počtu nesplatených kmeňových akcií, najneskôr do piatich dní odo dňa vykonania zodpovedajúceho dobropisu na osobný účet (depoúčet), oznámi otvorená akciová spoločnosť a Federálna služba pre finančné trhy Ruska (RO FFMS) tejto skutočnosti Rusko). Vlastník kmeňových akcií tiež oznámi akciovej spoločnosti a FFMS Ruska (RO FFMS Ruska) akúkoľvek zmenu, v dôsledku ktorej sa podiel takýchto akcií, ktoré vlastní, stal väčším alebo menším ako 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 alebo 75 % umiestnených kmeňových akcií .

Vlastnosti obchodov s akciami otvorených akciových spoločností súvisia najmä s rozdelením investorov na takzvaných portfóliových a strategických. Takáto gradácia investorov vychádza z cieľov, ktoré sledujú nadobudnutím podielov v otvorenej akciovej spoločnosti.

Portfólio a strategický investor

Portfóliový investor – investor, ktorý má záujem o maximalizáciu zisku priamo z cenných papierov, a nie o kontrolu podniku. Takýto investor sa spolieha len na príjem z cenných papierov, ktoré vlastní, takže otázky, čo kúpiť, ako kúpiť, kde a kedy kúpiť, majú najvyššia hodnota. Medzi portfóliových investorov patria investičné fondy, dôchodkové fondy, poisťovne, fyzické osoby. Podiel akcií jedného emitenta v portfóliu takýchto investorov nepresahuje 30% av praxi sa spravidla ukazuje ešte menej - od 5 do 15%.

Strategický investor (strategický investor; hlavný investor) - investor, ktorý má záujem získať veľký balík akcií s cieľom podieľať sa na riadení alebo získať kontrolu nad spoločnosťou. Strategický investor má v úmysle nadobudnúť majetok, ovládnuť akciovú spoločnosť, očakáva príjem z používania tohto majetku, ktorý, samozrejme, prevýši príjem z jednoduchého vlastníctva akcií. Okrem toho si strategický investor môže stanoviť za svoju úlohu rozšírenie sféry vplyvu, získanie kontroly pri prerozdeľovaní majetku. Strategický investor má teda záujem o vytvorenie kontrolného podielu, ktorého hodnota presahuje 50% akcií, hoci v prvej fáze môžeme hovoriť len o veľkom balíku akcií presahujúcich 30% a nakoniec - o prevzatí vlastníctvo 100 % akcií akciovej spoločnosti. Preto nie je náhoda, že nadobúdanie veľkých balíkov akcií (viac ako 30, 50 a 75 %) otvorených akciových spoločností v Rusku je regulované osobitným spôsobom.

Vytvorenie veľkého balíka akcií v otvorenej akciovej spoločnosti

K vytvoreniu veľkého balíka akcií v otvorenej akciovej spoločnosti môže dôjsť rôznymi spôsobmi.

Po prvé, investor môže nakupovať cenné akcie na organizovanom trhu, predovšetkým na burze. V tomto prípade sa cenné papiere nakupujú za trhové ceny stanovené na základe ponuky a dopytu po konkrétnej akcii. Takéto transakcie sú úplne otvorené a protistrany sú chránené pred akýmkoľvek podvodným konaním zo strany druhej alebo tretích strán, čo zabezpečuje mechanizmus fungovania samotnej burzy.

Po druhé, investor môže vytvoriť veľký balík akcií tým, že ich získa na neorganizovanom trhu cenných papierov. V takejto situácii majú transakcie často skrytý ("tieňový") charakter. Proces oceňovania akcií nie je úplne transparentný. Zároveň sa ceny môžu výrazne líšiť v závislosti od veľkosti balíka akcií vlastneného akcionárom. Je celkom zrejmé, že pre menšinových (malých) akcionárov môže byť ponúkaná cena za akciu výrazne nižšia ako pre väčšinových (väčšinových) akcionárov. Okrem toho pri vykonávaní transakcií na neorganizovanom trhu existuje vysoká pravdepodobnosť rôznych druhov podvodných akcií zo strany rôznych zainteresovaných strán. V Rusku sa však väčšina transakcií na vytvorenie veľkých balíkov akcií v otvorených akciových spoločnostiach uzatvára práve na neorganizovanom trhu cenných papierov.

Po tretie, investor so strategickým záujmom v otvorenej akciovej spoločnosti môže zaslať verejnú ponuku všetkým jej akcionárom na nadobudnutie ich akcií v takejto spoločnosti (dobrovoľná ponuka). Dobrovoľná ponuka obsahuje všetky podstatné podmienky, za ktorých investor akcie nakúpi, vrátane navrhovanej ceny nakupovaných cenných papierov. Dobrovoľná ponuka je v podstate ponuka na predaj akcií iniciátorovi transakcie za cenu, ktorú ponúkne, podľa uváženia vlastníkov akcií. Žiadny z akcionárov v tomto prípade nebude povinný túto ponuku prijať. Potenciálny investor teda nie je obmedzený v slobode stanovenia kúpnej ceny cenných papierov. Cenu, ktorú potenciálny investor uvedie v dobrovoľnej ponuke, si sám stanovuje bez akýchkoľvek obmedzení, a to nahor aj nadol. Je však celkom zrejmé, že investor, ktorý má záujem o vytvorenie veľkého balíka akcií, musí v dobrovoľnej ponuke uviesť najvhodnejšiu trhovú hodnotu akcie. V dobrovoľnej ponuke môže byť namiesto určenia konkrétnej ceny akcie uvedený postup jej určenia. V tomto prípade by mala byť stanovená jednotná kúpna cena akcií pre všetkých ich vlastníkov. Majitelia akcií otvorenej akciovej spoločnosti, ktorí súhlasili s podstatnými podmienkami obchodu, zasielajú tomu, kto poslal dobrovoľnú ponuku, žiadosti o predaj akcií, na základe ktorých sa uskutočňujú obchody. Splnenie záväzkov osoby, ktorá zaslala dobrovoľnú ponuku na nadobudnutie akcií (v prípade žiadostí o predaj), je zabezpečené bankovou zárukou, podľa ktorej sa ručiteľ (banka alebo poisťovňa) zaväzuje zaplatiť cenu akcie. predal akcie bývalým majiteľom cenných papierov v prípade, že iniciátor transakcie nesplní povinnosť zaplatiť za ne v stanovenej lehote.

Treba poznamenať, že možnosť vytvorenia veľkého balíka akcií v ruských otvorených akciových spoločnostiach na základe dobrovoľnej ponuky sa objavila pomerne nedávno (od júla 2006), čo si vyžaduje podrobnejšie zváženie. Účelom vzniku takejto inovácie, akou je dobrovoľná ponuka, je prinútiť potenciálnych kupcov veľkých balíkov akcií, aby ich kupovali otvorene, aby sa takéto operácie dostali „z tieňa“. Otvorené akcie potenciálneho investora, ktorý nadobudne akcie otvorenej akciovej spoločnosti na základe dobrovoľnej ponuky, umožňujú menšinovým akcionárom sledovať zmeny v štruktúre základného imania, ako aj vznik veľkých akcionárov. Možnosť nadobudnúť akcie na základe dobrovoľnej ponuky vôbec neznamená, že len pomocou tohto postupu je možné vytvárať veľké balíky akcií. Nikto a nič nebráni strategickému investorovi, aby po starom sústredil kontrolu nad firmou do svojich rúk. Ako však bude uvedené nižšie, vytvorenie veľkého balíka akcií na základe dobrovoľnej ponuky (za určitých podmienok) umožňuje investorovi následne konsolidovať vo svojich rukách celý balík akcií otvoreného spoločného podniku. -akciová spoločnosť.

Osobitosti transakcií s akciami v rámci povinných a dobrovoľných ponúk

Ďalším znakom obchodov s akciami otvorených akciovej spoločnosti je povinnosť osoby, ktorá sa stala vlastníkom viac ako 30 (50 alebo 75) % z celkového počtu akcií otvorenej akciovej spoločnosti s hlasovacím právom.<1>, do 35 dní odo dňa vykonania príslušného kreditného zápisu na osobný účet (vkladový účet) zašle ostatným akcionárom povinnú ponuku na kúpu ich akcií a cenných papierov za ne prevoditeľných. Akcionár teda môže nakupovať v rozsahu od 0 do presne 30 % akcií s hlasovacím právom, od 30 % + 1 akcia po presne 50 %, od 50 % akcií po presne 75 %, od 75 % + 1 akcia po 100 %. akcie bez toho, aby mal povinnosť vydať povinnú ponuku. Takáto povinnosť mu vzniká iba vtedy, ak v dôsledku transakcií na nadobudnutie akcií v otvorenej akciovej spoločnosti alebo z iných dôvodov (výskyt znakov pridruženia) je dosiahnutá jedna z troch prahových hodnôt (30 alebo 50, alebo 75 % akcií s hlasovacím právom).

<1>Počítajú sa akcie, ktoré už tento subjekt a jeho pridružené spoločnosti vlastní.

Povinná ponuka ako prvok vnútropodnikových vzťahov má za cieľ pretaviť korporátne problémy súvisiace s právami menšinových akcionárov do legálnej podoby. Uloženie povinnosti väčšinovému akcionárovi zaslať povinnú ponuku je teoreticky veľmi výhodné pre menšinových akcionárov alebo iných vlastníkov veľkých balíkov akcií akciovej spoločnosti. Dostávajú možnosť po zhodnotení vznikajúcej situácie v oblasti podnikovej kontroly predať svoje cenné papiere za trhovú cenu, čo pri objavení sa veľkého akcionára v skutočnosti minimalizuje možnosti akcionárov skutočne sa podieľať na riadení spoločnosti. .

Rovnako ako uvažovaná dobrovoľná ponuka, aj povinná ponuka je verejnou ponukou obsahujúcou všetky podstatné podmienky transakcie. Na rozdiel od dobrovoľnej ponuky však zaslanie povinnej ponuky už nie je právom, ale povinnosťou investora, ktorá vzniká vtedy, keď veľkosť jemu prislúchajúceho balíka akcií dosiahne určité hraničné hodnoty. Navyše cenu uvedenú v povinnej ponuke neurčuje investor svojvoľne, ale podľa určitých pravidiel. Cena cenných papierov obiehajúcich na aukciách organizátorov obchodov na trhu s cennými papiermi teda nemôže byť nižšia ako ich vážená priemerná cena určená na základe výsledkov obchodov organizátora obchodov na trhu s cennými papiermi za predchádzajúcich šesť mesiacov. Ak cenné papiere obchodujú na aukciách dvaja alebo viacerí organizátori obchodov na trhu s cennými papiermi, ich vážená priemerná cena sa určí na základe výsledkov obchodov všetkých organizátorov obchodov na trhu s cennými papiermi, na ktorých sú uvedené cenné papiere v obehu šesť a viac mesiacov. Ak cenné papiere nie sú v obehu na aukciách organizátorov obchodovania na trhu s cennými papiermi alebo sú v obehu na aukciách organizátorov obchodovania na trhu s cennými papiermi menej ako šesť mesiacov, cena nadobudnutých cenných papierov nemôže byť nižšia ako ich cena. trhová hodnota stanovená nezávislým odhadcom. Zároveň sa odhadne trhová hodnota jednej zodpovedajúcej akcie (iného cenného papiera). Ak v priebehu predchádzajúcich šiestich mesiacov investor alebo jeho pridružené spoločnosti nadobudli alebo prevzali záväzok na kúpu príslušných cenných papierov, cena cenných papierov nadobudnutých na základe povinnej ponuky nemôže byť nižšia ako najvyššia cena, za ktorú tieto osoby nadobudli alebo prevzal záväzok kúpiť tieto cenné papiere. Splnenie povinností osoby, ktorá poslala povinnú ponuku na nadobudnutie akcií (ak existujú žiadosti o predaj), je zabezpečené bankovou zárukou.

Ďalší znak obchodovania s akciami otvorených akciovej spoločnosti vzniká vtedy, ak investor v rámci dobrovoľnej alebo povinnej ponuky získa viac ako 95 % akcií otvorenej akciovej spoločnosti s hlasovacím právom.

V takejto situácii má investor predovšetkým povinnosť odkúpiť zvyšné akcie na žiadosť ich vlastníkov. Za účelom splnenia tejto požiadavky je investor povinný do 35 dní odo dňa nadobudnutia príslušného podielu akcií zaslať ostatným majiteľom cenných papierov oznámenie o ich práve požadovať odkúpenie svojich akcií. Takéto oznámenie je verejnou ponukou. Obsahuje všetky podstatné podmienky transakcie. Odkúpenie cenných papierov sa uskutočňuje za cenu určenú podľa pravidiel ustanovených pre určenie ceny na účely povinnej ponuky. Uvedená cena zároveň nemôže byť nižšia ako: cena, za ktorú boli takéto cenné papiere nadobudnuté na základe dobrovoľnej alebo povinnej ponuky, v dôsledku ktorej sa investor stal vlastníkom viac ako 95 % z celkového počtu cenných papierov. akcií otvorenej spoločnosti s hlasovacím právom (vrátane akcií vlastnených touto osobou a jej pridruženými spoločnosťami). najvyššia cena, za ktorú investor alebo jeho prepojené osoby nakúpili alebo sa zaviazali nadobudnúť tieto cenné papiere po uplynutí lehoty na prijatie dobrovoľnej alebo povinnej ponuky, v dôsledku ktorej sa investor stal vlastníkom viac ako 95 % z celkového počtu akcií otvorenej spoločnosti s hlasovacím právom (vrátane akcií vo vlastníctve investora a jeho pridružených spoločností). Majitelia cenných papierov, ktorí súhlasili s podmienkami spätného odkúpenia cenných papierov, zašlú majoritnému investorovi žiadosti o odkúpenie cenných papierov, ktoré vlastnia (požiadavky možno podať najneskôr do šiestich mesiacov odo dňa zaslania oznámenia o odkúpení cenných papierov). právo požadovať spätnú kúpu cenných papierov). Splnenie povinnosti väčšinového akcionára odkúpiť akcie (ak sú na to relevantné požiadavky) je zabezpečené bankovou zárukou.

Investor má právo namiesto splnenia uvažovanej povinnosti okamžite požadovať odkúpenie zostávajúcich akcií od ich vlastníkov (za predpokladu, že v rámci dobrovoľnej alebo povinnej ponuky získal viac ako 10 % akcií s hlasovacím právom). V tomto prípade môže väčšinový akcionár do šiestich mesiacov odo dňa uplynutia lehoty na prijatie dobrovoľnej alebo povinnej ponuky zaslať ostatným akcionárom požiadavku na odkúpenie ich cenných papierov. Požiadavka na spätné odkúpenie cenných papierov špecifikuje všetky hlavné podmienky transakcie. Spätné odkúpenie cenných papierov – za cenu nie nižšiu ako je trhová hodnota spätne odkúpených cenných papierov, ktorú musí určiť nezávislý odhadca. Uvedená cena zároveň nemôže byť nižšia ako: cena, za ktorú boli takéto cenné papiere nadobudnuté na základe dobrovoľnej alebo povinnej ponuky, v dôsledku ktorej sa investor stal vlastníkom viac ako 95 % z celkového počtu cenných papierov. akcií otvorenej spoločnosti s hlasovacím právom (vrátane akcií vlastnených touto osobou a jej pridruženými spoločnosťami). najvyššia cena, za ktorú investor alebo jeho prepojené osoby nakúpili alebo sa zaviazali nadobudnúť tieto cenné papiere po uplynutí lehoty na prijatie dobrovoľnej alebo povinnej ponuky, v dôsledku ktorej sa investor stal vlastníkom viac ako 95 % z celkového počtu akcií otvorenej spoločnosti s hlasovacím právom (vrátane akcií vo vlastníctve investora a jeho pridružených spoločností).

Zároveň je potrebné poznamenať, že na rozdiel od dobrovoľných a povinných ponúk, ako aj upozornení na právo požadovať odkúpenie cenných papierov, požiadavka spätného odkúpenia cenných papierov verejná ponuka už nie je. Cenné papiere sú odkúpené od ich vlastníkov bez ohľadu na to, či chcú cenné papiere predať alebo nie. Aj keď majitelia cenných papierov nedostali žiadosti o ich predaj, cenné papiere sa odpíšu z osobných účtov ich majiteľov v registri akcionárov a pripíšu sa na osobný účet hlavného akcionára a peniaze za cenné papiere sa prevedú na notárska úschova v sídle otvorenej akciovej spoločnosti. Akcionár, ktorý nesúhlasí s cenou cenných papierov, ktoré sa majú spätne odkúpiť, môže požiadať o rozhodcovský súd s nárokom na náhradu škody spôsobenej v súvislosti s nesprávnym určením ceny spätne odkúpených cenných papierov. Reklamáciu možno uplatniť do šiestich mesiacov odo dňa, keď sa vlastník cenných papierov dozvedel o odpísaní odkúpených cenných papierov zo svojho osobného účtu (vkladového účtu). Predloženie uvedenej pohľadávky majiteľom cenných papierov rozhodcovskému súdu však nie je dôvodom na pozastavenie splácania cenných papierov ani na jej vyslovenie neplatnosti. Investor, ktorý sa stal vlastníkom viac ako 95 % z celkového počtu akcií otvorenej akciovej spoločnosti s hlasovacím právom, sa tak v každom prípade stáva jediným vlastníkom spoločnosti, čím sa sústreďuje plná kontrola nad ňou vo svojich rukách. , čo je konečným cieľom strategického investora.

Opísaný postup vytláčania drobných akcionárov na prvý pohľad porušuje ich práva zaručené v 3. časti čl. 35 Ústavy Ruskej federácie, podľa ktorého nikto nemôže byť zbavený svojho majetku okrem súdneho rozhodnutia a vyvlastnenie majetku pre potreby štátu možno vykonať len pod podmienkou predbežnej a rovnocennej náhrady. Legitimitu práva väčšinového akcionára jednostranne zbaviť menšinového akcionára jeho akcií jednostranne mimosúdnou cestou však potvrdil Ústavný súd Ruskej federácie, ktorý poukázal na to, že právo priznané väčšinovému akcionárovi zabezpečuje nielen jeho súkromný záujem, ale zároveň verejný záujem na rozvoji otvorenej akciovej spoločnosti všeobecne<2>.

<2>Rozhodnutia Ústavného súdu Ruskej federácie z 3. júla 2007 N 681-O-P, N 713-O-P, N 714-O-P.

Na záver je potrebné uviesť, že transakcie súvisiace s nadobúdaním veľkých balíkov akcií v otvorených akciových spoločnostiach sú pod štátnou kontrolou, ktorú vykonáva federálna služba na finančné trhy(FFMS Ruska) a jeho územné orgány (RO FFMS Ruska). Ako súčasť postupu štátna kontrola v tejto oblasti sa predkladajú na schválenie FFMS Ruska a RO FFMS Ruska dobrovoľné a povinné ponuky, oznámenia o práve požadovať odkúpenie cenných papierov, žiadosti o odkúpenie cenných papierov, ako aj ďalšie dokumenty. Ak predložené dokumenty odhalia porušenie požiadaviek stanovených právnymi predpismi Ruskej federácie, a to aj vtedy, ak je postup na určenie ceny nakúpených alebo splatených cenných papierov nekonzistentný, FFMS Ruska (RO FFMS Ruska) vyžaduje, aby osoby, ktoré predložili príslušné dokumenty na odstránenie zistených porušení. A až potom má investor právo kúpiť alebo vyplatiť cenné papiere.

D.A. Vavulin

rezorty štátu

manažment a financie

Inštitút podnikania

a práva OrelGTU,

vedúci oddelenia

organizácia interakcie

so subjektmi Ruskej federácie

Regionálna kancelária

Federálna služba

na finančných trhoch

v juhozápadnom regióne

(RO FFMS Ruska v SWR)

V. N. Fedotov

generálny riaditeľ

OJSC "Investičná spoločnosť Tula"

Akcia je emisný cenný papier, ktorý zabezpečuje práva svojho majiteľa: prijímať časť zisku akciovej spoločnosti vo forme dividend; účasť na riadení as (kmeňová akcia dáva hlasovacie právo); majetkový podiel pri likvidácii as. Typy propagácie:

1) kmeňové - sú to akcie s nefixnou dividendou a likvidačnou hodnotou. Investor tejto akcie má právo hlasovať na valnom zhromaždení akcionárov;

2) prednostné - sú to akcie s pevnou sumou dividend a/alebo likvidačnou hodnotou. Tieto akcie nedávajú hlasovacie právo, ak zákon o akciovej spoločnosti alebo zakladateľská listina akciovej spoločnosti neustanovuje inak. Menovitá hodnota prioritných akcií nesmie presiahnuť 25 % základného imania akciovej spoločnosti. Prednostné akcie: 1) konvertibilné - dáva právo ich v určitej lehote vymeniť za iné cenné papiere toho istého emitenta. 2) kumulatívne - zaručuje kumuláciu dividend, v prípade ich aktuálneho nevyplatenia, pri následnom splácaní dlhov.

Akciu vydávajú akciové spoločnosti (AK) v čase jej vzniku, reorganizácie, ako aj v čase zvyšovania základného imania za účelom získania finančných prostriedkov. JSC je CO, ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií, osvedčujúcich povinné práva účastníkov spoločnosti (akcionárov) vo vzťahu k spoločnosti. Založenie JSC sa uskutočňuje rozhodnutím zakladateľov (právnických osôb a fyzických osôb). Spoločnosť môže byť otvorená (JSC) a uzavretá (CJSC, počet akcionárov nepresahuje 50).

10. Dlhopisy. Emisia a obeh dlhopisov: ekonomické ciele emitenta, investora, odborných účastníkov trhu.

Dlhopisy sú dlhový, emisný cenný papier, ktorý zaisťuje právo jeho majiteľa na získanie dlhopisu od klienta v stanovenej lehote: jeho nominálnu hodnotu; v ňom stanovené percento z nominálnej hodnoty (alebo iného majetkového ekvivalentu).

Etapy emisie cien cenných papierov:

1) prijatie rozhodnutia emitentov o umiestnení cien cenných papierov - emisia;

2) schválenie rozhodnutia o vydaní majetkových cenných papierov;

3) štátna registrácia emisie cenných papierov;

4) umiestnenie majetkových cenných papierov;

5) štátna registrácia správy o výsledkoch emisie emisných cenných papierov.

Vydávanie cien cenných papierov je postupnosť úkonov emitenta na prvotné umiestnenie majetkových cenných papierov, t. j. ich scudzenie ich prvými majiteľmi prostredníctvom uzatvárania občianskoprávnych obchodov, ustanovených federálnym zákonom „o RZB“. Obeh cenných papierov je uzatváranie občianskoprávnych transakcií, ktoré zahŕňajú prevod vlastníctva cenných papierov. Ekonomické ciele:

1) emitent - príťažlivosť kapitálu (peňažný zdroj); okrem toho: finančné prostriedky sa priťahujú bez hrozby zasahovania majiteľov dlhopisov do správy prvkov; nižšie obstarávacie náklady Peniaze v porovnaní s bankovým úverom; možnosť vyplácania úrokových výnosov 1-2x ročne.

2) investor - aby ich fondy fungovali a generovali príjem, okrem toho: predkupné právo pre akcionárov pri prijímaní úrokových výnosov; predkupné právo ako veriteľ akcionárom pri vymáhaní dlhu.

3) profesionálni účastníci RZB - vytváranie zisku za sprostredkovateľské služby.