Krátko obchodné partnerstvá a spoločnosti. Obchodné partnerstvá a obchodné združenia. Rozdiely medzi obchodnými partnerstvami a spoločnosťami

Vzdelávací materiál vo forme právnych prednášok pre samovzdelávanie študentov vysokých škôl rôznych odborov a oblastí. Informácie sú prezentované vo forme abstraktov s tematickým členením študovaných predmetov a otázok.

Obchodné partnerstvá a obchodné subjekty

Obchodné partnerstvá a spoločnosti(HT a XO) je obchodné organizácie, ktorého schválený (spoločný) kapitál je rozdelený na akcie účastníkov.

Podiely účastníkov sú podmienenými ukazovateľmi objemu ich práva spoločnosti vo vzťahu k obchodnému partnerstvu alebo podnikateľskému subjektu. Spravidla sa počítajú vo zlomkoch.

Vlastníctvo akcií v overený kapitál umožňuje každému účastníkovi:

• - podieľať sa na riadení organizácie;
• - podieľať sa na rozdeľovaní ziskov získaných v dôsledku činnosti organizácie;
• - znížiť svoje vlastné riziká spojené s podnikateľskými aktivitami obchodnej organizácie.

Práva a povinnosti účastníkov obchodných partnerstiev a obchodných spoločností sú spravidla rovnaké: obaja majú právo na:

• - podieľať sa na riadení;
• - požadovať od výkonných orgánov všetky informácie o činnostiach organizácie;
• - podieľať sa na rozdelení ziskov a likvidačnom zostatku.

Tí, aj ostatní sú povinní:

• - prispievať do schváleného a základného imania spôsobom a v stanovenej výške zakladajúce dokumenty;
• - sú povinní zachovávať mlčanlivosť o informáciách, ktoré im boli poskytnuté a ktoré sú predmetom obchodného tajomstva.

Rozdiely medzi obchodnými partnerstvami a spoločnosťami

1. Obchodné partnerstvá Sú výlučne zmluvné združenia vytvorené dvoma alebo viacerými osobami na spoločnú implementáciu podnikateľská činnosť ale vytvorením právnickej osoby.

Zákon ustanovuje dva typy obchodných partnerstiev:

• - úplné partnerstvo (PT),
• - komanditná spoločnosť (komanditná spoločnosť (KT)).

Obchodné partnerstvo sa musí odlišovať od jednoduchej partnerskej dohody (o spoločné aktivity), na konci ktorého právnická osoba nevzniká - kapitola 55 Občianskeho zákonníka.

Akékoľvek obchodné partnerstvo je združením osôb, preto sa vyžaduje, aby boli minimálne dvaja účastníci (komplementári) subsidiárne zodpovední za záväzky úplného partnerstva s celým svojím majetkom, a to spoločným a nerozdielnym spôsobom. To znamená, že veriteľ má právo uplatniť proti ktorémukoľvek z nich subsidiárny nárok.

Obchodné partnerstvo je obchodné združenie, čo znamená, že všetci jeho účastníci musia mať podnikateľský status, t.j. buď majú štatút obchodnej organizácie, alebo majú štatút individuálneho podnikateľa.

Zárukou práv veriteľov na hospodárske partnerstvo je vložený kapitál a majetok samotných spoločníkov, a preto riadny spoločník nemôže byť súčasne plnoprávnym spoločníkom v inom obchodnom partnerstve; odkedy sa stal členom prvej domácnosti. partnerstvo, vopred sa zaručil celým svojím majetkom.

2. Obchodné spoločnosti- sú to výlučne štatutárne združenia.

Hovoria im združovanie hlavných miest. Účastníci hospodárskej organizácie môžu mať akékoľvek postavenie: môžu to byť občania, právnické osoby (obchodné a neobchodné), verejné právnické osoby.

Obchodná spoločnosť môže fungovať a byť založená, ak je iba jeden účastník.

Zvláštnosti:

• - hlavným zakladajúcim dokumentom obchodných spoločností je charta;
• - členovia podnikateľských subjektov nie sú povinní zúčastňovať sa na podnikateľských činnostiach svojich organizácií;
• - akákoľvek obchodná spoločnosť vyžaduje vnútornú štruktúru, čo nie je potrebné pre obchodné partnerstvá;
• - základné imanie podnikateľského subjektu je hlavnou zárukou práv jeho veriteľov, čo znamená, že ak subjekt nie je schopný plniť svoje záväzky (platobná neschopnosť), jeho účastníci nenesú subsidiárnu zodpovednosť, s výnimkou dodatočnej zodpovednosti spoločnosti (ALC); preto sa v takom prípade likvidujú na základe konkurzu.

Hlavnými typmi sú akciové spoločnosti, otvorené aj uzavreté, spoločnosti s ručením obmedzeným a jej typ - spoločnosť s ručením obmedzeným.

Obchodné partnerstvá a spoločnosti sa považujú za obchodné organizácie s autorizovaným (spoločným) kapitálom rozdeleným na akcie (príspevky) zakladateľov (účastníkov). Majetok vytvorený na úkor príspevkov zakladateľov (účastníkov), ako aj vyrobený a získaný obchodným partnerstvom alebo spoločnosťou v rámci jeho činnosti, k nemu patrí na základe vlastníctva.

Obchodnú spoločnosť môže založiť jedna osoba, ktorá sa stane jej jediný účastník.

Obchodné partnerstvá je možné vytvárať vo forme úplného partnerstva a komanditnej spoločnosti (komanditná spoločnosť).

Obchodné spoločnosti môžu byť založené vo forme akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným alebo s ďalšou zodpovednosťou.

Účastníkmi všeobecných partnerstiev a generálnymi partnermi v komanditných spoločnostiach môžu byť individuálni podnikatelia a / alebo obchodné organizácie.

Občania a právnické osoby môžu byť účastníkmi obchodných spoločností a prispievateľmi do komanditných spoločností.

Štátne orgány a orgány miestna vláda nemá právo vystupovať ako účastníci obchodných spoločností a ako prispievatelia do komanditných spoločností, ak zákon neustanovuje inak.

Inštitúcie financované vlastníkmi môžu byť členmi obchodných spoločností a investormi v partnerstvách so súhlasom vlastníka, pokiaľ zákon neustanovuje inak.

Zákon môže zakázať alebo obmedziť účasť určitých kategórií občanov na obchodných partnerstvách a spoločnostiach, s výnimkou otvorených akciových spoločností.

Obchodné partnerstvá a spoločnosti môžu byť zakladateľmi (účastníkmi) iných obchodných partnerstiev a spoločností. Príspevkom do majetku obchodného partnerstva alebo spoločnosti môžu byť peniaze, cenné papiere, iné veci alebo majetkové práva alebo iné práva, ktoré majú peňažnú hodnotu.

Obyvateľom osobitnej hospodárskej zóny je nájomca pozemkov nachádzajúcich sa v štáte a (alebo) mestský majetok, nie je oprávnený prispievať svojimi právami na prenájom ako vklad do základného imania obchodných partnerstiev a spoločností

Vstup do práva na trvalé (neobmedzené) použitie nie je povolený pozemky v autorizovanom (združenom) kapitáli obchodných organizácií

Peňažné ohodnotenie vkladu účastníka obchodnej spoločnosti sa vykonáva dohodou medzi zakladateľmi (účastníkmi) spoločnosti a v prípadoch stanovených zákonom je predmetom nezávislého odborného preskúmania.

Obchodné partnerstvá, ako aj spoločnosti s ručením obmedzeným a ďalšie spoločnosti s ručením obmedzeným nie sú oprávnené vydávať akcie.

Účastníci obchodného partnerstva alebo spoločnosti majú právo na:

1) podieľať sa na riadení záležitostí partnerstva alebo spoločnosti;

2) dostávať informácie o činnosti partnerstva alebo spoločnosti a oboznámiť sa s jej účtovnými knihami a inou dokumentáciou v súlade s postupom ustanoveným v zakladajúcich dokumentoch. Spoločnosť zároveň poskytuje akcionárom prístup k dokumentom uvedeným v článku 89 ods. 1 zákona o akciových spoločnostiach. Akcionári (akcionári), ktorí majú celkovo najmenej 25 percent hlasovacích akcií spoločnosti, majú právo na prístup k účtovným dokumentom a zápisniciam zo zasadnutí kolegiálneho výkonného orgánu;

3) podieľať sa na rozdelení ziskov;

4) získať v prípade likvidácie obchodnej spoločnosti alebo spoločnosti časť majetku, ktorý zostane po vyrovnaní s veriteľmi, alebo jeho hodnotu.

Účastníci obchodného partnerstva alebo spoločnosti môžu mať aj ďalšie práva.

Účastníci obchodného partnerstva alebo spoločnosti sú povinní:

1) prispievať spôsobom, čiastkou, metódami a v časovom rámci stanovenom v základných dokumentoch;

2) nezverejňujte dôverné informácie o aktivitách partnerstva alebo spoločnosti.

Účastníci obchodného partnerstva alebo spoločnosti môžu niesť aj ďalšie povinnosti ustanovené v jej zakladajúcich dokumentoch.

Obchodné partnerstvá a spoločnosti jedného druhu sa môžu transformovať na obchodné partnerstvá a spoločnosti iného typu alebo na výrobné družstvá rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spôsobom ustanoveným zákonom.

Pri reorganizácii partnerstva na spoločnosť nesie každý generálny spoločník, ktorý sa stal účastníkom (akcionárom) spoločnosti, do dvoch rokov subsidiárne zodpovednosť za celý svoj majetok za záväzky prevedené na spoločnosť z partnerstva. Odcudzenie jeho akcií (akcií) bývalým spoločníkom ho tejto zodpovednosti nezbavuje. Tieto pravidlá sa primerane uplatňujú pri transformácii partnerstva na výrobné družstvo.

Viac k téme Obchodné partnerstvá a spoločnosti:

1. §Jeden. Legislatíva o spoločnosti s ručením obmedzeným v sovietskom štáte
2. § 2. Charakteristika predmetného zloženia právnych vzťahov vyvíjajúcich sa medzi ekonomickou spoločnosťou a jej účastníkmi, právne skutočnosti, z ktorých vychádza.

Obchodné partnerstvá a spoločnosti sú hlavnými aktérmi moderného komerčného obratu. Umožňujú vám kombinovať kapitálové a osobné aktivity účastníkov s cieľom dosiahnuť spoločný ekonomický cieľ. Okrem toho, obchodné spoločnosti umožňujú obmedziť podnikateľské riziko účastníkov, čo do značnej miery vysvetľuje ich atraktivitu.

Obchodné partnerstvá a spoločnosti majú dve hlavné kvalifikačné charakteristiky.

Najprv sú to obchodné organizácie, t.j. právnické osoby sledujúce ako hlavný cieľ svojej činnosti ťažbu zisku, ktorý je možné rozdeliť medzi účastníkov.

Po druhé, majú schválený alebo spoločný kapitál rozdelený na akcie účastníkov.

Podiel na schválenom (združenom) základnom imaní neinformuje účastníka o žiadnych skutočných právach na majetok partnerstva (spoločnosti), ktoré mu patrí na základe vlastníckeho práva ako právnická osoba (pozri článok 48 článok 48 doložky). Občiansky zákonník Ruskej federácie). Vyjadruje iba povinnosti účastníka vo vzťahu k partnerstvu (spoločnosti), t.j. právo na určitú časť zisku a likvidačný zostatok alebo hodnotu určitej časti majetku spoločnosti (spoločnosti) pri odchode z jej zloženia, ako aj právo účastníka na správu spoločnosti (spoločnosti) .

Odkedy má schválený (akciový) kapitál veľký význam na ochranu záujmov veriteľov partnerstva (spoločnosti), jeho úpravy v občianskom zákonníku a osobitných zákonov vydaných v súlade s ním, je venovaných niekoľko ustanovení. Pre podnikateľské subjekty, podľa povinností ktorých sú ich účastníci (podľa všeobecné pravidlo) nenesú osobnú zodpovednosť, stanovuje sa minimálna výška základného imania a zavádzajú sa podrobné pravidlá týkajúce sa jeho vyplácania, zvyšovania a znižovania. Okrem toho pre všetky partnerstvá a spoločnosti existujú ustanovenia, ktoré upravujú pomer schváleného (akciového) kapitálu k čistým aktívam partnerstva alebo spoločnosti (pozri článok 74 článok 2, článok 90 článok 4, článok 99 článok 4). Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) ...

Obchodné partnerstvá a spoločnosti je možné vytvárať v prísne definovaných organizačných a právnych formách:

Plné partnerstvo,

Komanditná spoločnosť (komanditná spoločnosť),

Spoločnosti s ručením obmedzeným alebo ďalšie.

Všetky tieto organizačné a právne formy poznala ruská legislatíva už skôr, ale vzťahovalo sa na ne jeden všeobecný koncept „obchodného partnerstva“, ktorý zodpovedal tradícii rímsko-germánskeho právneho systému. Občiansky zákonník ich v nadväznosti na základy občianskeho práva rozdelil do dvoch skupín - obchodné partnerstvá a obchodné spoločnosti, hoci im neposkytoval samostatné definície. Je zrejmé, že toto rozdelenie je založené na doktrinálnom ustanovení, ktoré sa v súčasnosti rozšírilo o tom, že partnerstvo je združením osôb a spoločnosť je združením kapitálu.

Na základe toho sa odhaľujú tieto hlavné rozdiely v právnom postavení obchodných spoločností a spoločností, uvedené v občianskom zákonníku s rôznou mierou konzistentnosti:

1) partnerstvo sa napriek svojej právnej subjektivite považuje za zmluvné združenie. Funguje na základe spoločenskej zmluvy, nie na základe listiny, ako väčšina ostatných právnických osôb;

2) keďže partnerstvo je združením osôb, ktoré majú v úmysle vykonávať spoločnú podnikateľskú činnosť, jeho účastníkmi môžu byť iba jednotliví podnikatelia a obchodné organizácie, pričom takéto obmedzenie nie je ustanovené pre účasť v spoločnostiach;

3) účastníci partnerstva, s výnimkou investorov do komanditnej spoločnosti, nesú za každých okolností neobmedzenú spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť za záväzky spoločnosti. Túto zodpovednosť možno uložiť účastníkom spoločnosti iba z obmedzeného rozsahu dôvodov priamo stanovených v občianskom zákonníku (pozri články 56, 95, 105 občianskeho zákonníka Ruskej federácie);

4) osoba sa môže zúčastniť ako riadny partner iba v jednom partnerstve;

5) partnerstvo nemôže vytvoriť jedna osoba, ale pre spoločnosť je takáto príležitosť povolená;

6) predpokladom pre vznik a fungovanie spoločnosti je jej správna kapitalizácia. Zákon preto skôr striktne upravuje otázky formovania základného imania spoločnosti, zmeny jeho veľkosti a udržiavania majetku spoločnosti na úrovni, ktorá nie je nižšia ako základné imanie;

7) partnerstvá nemajú systém orgánov typický pre spoločnosti. Záležitosti partnerstva si uskutočňujú samotní účastníci, zatiaľ čo v spoločnosti môžu byť tieto funkcie vykonávané najatými osobami alebo prevedené na základe dohody na inú obchodnú organizáciu alebo jednotlivého podnikateľa;

8) pevný názov partnerstva musí nevyhnutne obsahovať meno (meno) aspoň jedného z účastníkov, zatiaľ čo pre spoločnosť to môže byť svojvoľné;

9) právo na účasť v spoločnosti sa prenáša voľnejšie ako v partnerstve;

10) zmeny v zložení účastníkov spoločnosti nijako neovplyvňujú jej ďalší osud, zatiaľ čo odchod riadneho spoločníka spravidla znamená ukončenie partnerstva;

11) v právnej regulácii spoločností je pomerne vysoká špecifická hmotnosť imperatívne normy. Partnerstvá sú regulované hlavne dispozitívnymi pravidlami.

Majetok obchodného partnerstva alebo spoločnosti je pôvodne tvorený z vkladov zakladateľov. Ako príspevok môžu slúžiť iba také veci a majetkové práva, ktoré majú peňažnú hodnotu.

Plné partnerstvo- najstaršia zo všetkých organizačných a právnych foriem obchodných partnerstiev a spoločností. V tejto podobe je osobný prvok najvýraznejší a naopak neexistuje nijaké obmedzenie zodpovednosti účastníkov za záväzky z partnerstva. Preto je použitie formy úplného partnerstva spojené so zvýšeným rizikom pre jeho účastníkov. Avšak práve s touto nevýhodou úzko súvisia výhody úplného partnerstva, ktoré z neho robí veľmi atraktívnu formu podnikania. Pretože pohľadávky veriteľov v rámci úplnej obchodnej spoločnosti sú zaručené nielen vloženým kapitálom, ale aj osobným majetkom súdruhov, pri získavaní pôžičky sa spravidla nestretávajú s nijakými osobitnými ťažkosťami.

Všeobecné partnerstvo zvyčajne vzbudzuje dôveru aj u obchodných partnerov. majetkové riziko, ktoré preberajú jeho účastníci, naznačuje vážnosť ich zámerov a solídnosť podniku. Je tiež dôležité, aby vo vzťahu k verejným partnerstvám legislatíva obsahovala pomerne málo povinných predpisov, ktoré účastníkom umožňujú regulovať ich vzťahy pre nich najprijateľnejším spôsobom. Organizačná štruktúraúplné partnerstvo je mimoriadne jednoduché a vyžaduje malé alebo žiadne náklady na správu. Nakoniec neexistujú žiadne požiadavky na všeobecné partnerstvá týkajúce sa zverejňovania výsledkov činností a účtovných dokladov.

Definícia úplného partnerstva obsahuje päť základných charakteristík:

1) úplné partnerstvo je založené na dohode medzi jeho účastníkmi;

2) na vykonávanie podnikateľskej činnosti sa vytvára všeobecné partnerstvo, t.j. je obchodná organizácia (čo sa priamo odráža v čl. 66 Občianskeho zákonníka) a má teda všeobecnú spôsobilosť na právne úkony v súlade s čl. 49 GK;

3) predpokladá sa osobná účasť všetkých partnerov na aktivitách úplného partnerstva;

4) podnikateľská činnosť sa vykonáva v mene obchodnej spoločnosti - právnickej osoby;

5) účastníci partnerstva zodpovedajú za svoje záväzky k majetku, ktorý im patrí (povahu a rozsah tejto zodpovednosti určuje článok 75 Občianskeho zákonníka).

Spoločenstvo pre vieru(alebo komanditná spoločnosť) označuje spolu s úplným partnerstvom najstaršie organizačné a právne formy podnikateľskej činnosti. Má dve skupiny účastníkov, právne postaveniečo je iné: úplní súdruhovia a investori (komanditisti). Generálni partneri riadia všetky záležitosti spojené s partnerstvom, nesú však tiež neobmedzenú zodpovednosť za jeho záväzky.

Investori sa na druhej strane prakticky nezúčastňujú na riadení, ich riziko je však obmedzené výškou príspevkov do kapitálu partnerstva. Historicky komanditná spoločnosť vznikla ako modifikovaná forma úplného partnerstva, ktorá umožňovala partnerom získavať prostriedky zvonku za menej rizikových podmienok ako na základe zmluvy o pôžičke. Pre investorov sa ukázalo ako atraktívna príležitosť na získanie príjmu z podnikateľskej činnosti bez toho, aby sa ich osobne zúčastnili a neriskovali celý svoj majetok.

Občiansky zákonník upravil dva varianty názvu tejto organizačnej a právnej formy - rodnú Rus (komanditná spoločnosť) a medzinárodnú rímsko-germánsku (komanditná spoločnosť). Obidve možnosti sa dajú v praxi využiť rovnako, nemali by sa však kombinovať do jednej meno spoločnosti... Naznačuje to par. 1 s. 4 komentovaného článku, kde sú alternatívy uvedené možnosti názvu partnerstva.

Vo vzťahu k komplementárom čl. 71 - 80 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Doložka 5 obsahuje všeobecný odkaz na pravidlá všeobecného partnerstva, ktoré nie sú v rozpore s osobitnými pravidlami komanditnej spoločnosti.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (LLC).

Občiansky zákonník obsahuje iba základné ustanovenia LLC. V súlade s článkom 87 ods. 3 občianskeho zákonníka podrobnú úpravu ich právneho postavenia poskytuje zákon o LLC. Vlastnosti právneho postavenia LLC, ktoré sú úverové inštitúcie, ako aj práva a povinnosti ich účastníkov určujú zákony o úverových inštitúciách.

Okrem toho podľa odseku 2 čl. 1 zákona o LLC, osobitosti právneho stavu, postup pri vzniku, reorganizácii a likvidácii LLC v oblasti bankových, poisťovacích a investičných činností, ako aj v oblasti poľnohospodárskej výroby určuje iná spolková krajina zákony. V tejto súvislosti je potrebné mať na pamäti, že okruh otázok uvedených v článku 87 ods. 3 občianskeho zákonníka a ods. 2 čl. 1 zákona o LLC, podľa ktorého môžu ustanoviť ďalšie federálne zákony právna úprava, je komplexný.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je obchodná organizácia, ktorá má základné imanie rozdelené na akcie účastníkov a je zodpovedná nezávisle za svoje záväzky. Členovia spoločnosti nezodpovedajú za svoje povinnosti, s výnimkou osobitných prípadov ustanovených v odseku 3 čl. 56 a doložka 2 čl. 105 CC. To znamená najmä to, že nemožno zabaviť majetok účastníka LLC ako opatrenie na zabezpečenie výkonu rozhodnutia rozhodcovského súdu v prípade, v ktorom bola LLC žalovaným.

Občiansky zákonník umožňuje založenie LLC jednou osobou a článok 2 ods. 7 zákona o LLC k tomu dodáva, že ju môže založiť nielen jedna osoba, ale následne sa z nej môže stať spoločnosť s jediným účastníkom. Právne postavenie spoločnosti s jedným spoločníkom má znaky, ktoré sa prejavujú predovšetkým v záležitostiach jej riadenia. Takže čl. 39 zákona o LLC ustanovuje, že v spoločnosti zloženej z jedného účastníka rozhoduje o otázkach týkajúcich sa pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov jediný účastník individuálne a je vyhotovený v písomnej podobe. V takom prípade neplatia pravidlá zákona LLC týkajúce sa valného zhromaždenia účastníkov, s výnimkou ustanovení o načasovaní výročného stretnutia. Spoločnosť s jediným spoločníkom navyše nemá dva základné dokumenty, ale iba jeden - charter.

Akciová spoločnosť je uznaná spoločnosť, ktorej základné imanie je rozdelené na rovnaké akcie, z ktorých každý predstavuje cenný papier - akcia.

Ustanovenie odseku 1 čl. 96 Občianskeho zákonníka, upravujúci organizačné základy JSC, boli vyvinuté v zákone o akciových spoločnostiach (čl. 1), ktorý poskytuje úplnejšiu definíciu týchto spoločností s prihliadnutím na čl. 66 Občianskeho zákonníka, venovaný všeobecne podnikateľským subjektom, a odsek 2 čl. 48 Občianskeho zákonníka, ktorý určuje ekonomické a právne základy vzťahov medzi právnickou osobou a jej zakladateľmi (účastníkmi).

Zákon o akciových spoločnostiach prijatý 26. Decembra 1995 a platný 1. Januára 1996 obsahuje významné zmeny a dodatky k 06.04.2004

IN právne charakteristiky akciovej spoločnosti treba zdôrazniť toto:

ale) Akciová spoločnosť- obchodná organizácia, t.j. také, ktorého hlavným účelom je dosiahnuť zisk (ustanovenie 2, článok 50 občianskeho zákonníka). Môže vykonávať akékoľvek druhy činností, ktoré nie sú zakázané zákonom (článok 49 ods. 1 občianskeho zákonníka). Výnimky zo všeobecnej spôsobilosti na právne úkony ustanovuje zákon iba pre určité kategórie akciových spoločností (napríklad pôsobiace v bankovej, poisťovacej a investičnej sfére);

b) základné imanie akciovej spoločnosti sa rozdelí na určitý počet rovnakých akcií, z ktorých každý zodpovedá akcii - bezpečnosť(Články 142, 143 občianskeho zákonníka), ktorým sa každému jeho vlastníkovi (akcionárovi) priznávajú rovnaké práva;

c) vzťah medzi akcionárom a spoločnosťou je podnikovej povahy; súčasne osoba, ktorá investuje svoje prostriedky do základného imania spoločnosti, nadobúda vo vzťahu k spoločnosti obligačné práva - právo na získanie časti príjmu (dividendy) a mnohých ďalších. Peňažné prostriedky a iné hodnoty majetku prevedené akcionárom ako platba za akcie sa stávajú majetkom spoločnosti a akcionár nemá právo požadovať ich vrátenie; nemôže zodpovedajúcim spôsobom vrátiť nadobudnuté akcie spoločnosti, aby z nej vystúpila. Akcie je možné iba predať, darovať, odkázať, t.j. postúpiť novému akcionárovi v súlade s postupom ustanoveným zákonom.

Zdôraznenie vzniku povinností akcionára, občiansky zákonník a zákon o akciových spoločnostiach, tým eliminujú chybný výklad jeho vzťahov so spoločnosťou, ktorý je uvedený v zákone o podnikoch (článok 11 ods. 3) a v ustanovení 43 nariadenia o akciových spoločnostiach, schválené. Výnos Rady ministrov RSFSR z 25. decembra 1990 N 601 (SP RSFSR, 1991, N 6, čl. 92), v ktorom sa uvádza, že majetok uzavretej akciovej spoločnosti (bol bezdôvodne identifikovaný s obmedzenou ručenie partnerstvo) patrí jeho účastníkom na základe spoločného zdieľaného vlastníctva ... Majetok spoločnosti patrí iba jemu (článok 66 ods. 1 občianskeho zákonníka).

Stanovený princíp budovania vzťahov, charakteristický pre akciové spoločnosti, zaručuje stabilitu ich finančná základňa- základné imanie: jeho veľkosť nie je ovplyvnená zmenou akcionárov (na rozdiel napríklad od vystúpenia účastníkov z partnerstva).

Samostatné výnimky z tohto pravidla sa ustanovujú pre účastníkov v ľudských podnikoch (pozri článok 2 ods. 1, článok 3 ods. 3, článok 6 ods. 4 - 6, článok 7 zákona o ľudových podnikoch), ako aj v prípadoch udeľujúci akcionári majú právo požadovať odkúpenie akcií spoločnosťou (v prípade, že nastanú okolnosti uvedené v článku 75 zákona o akciových spoločnostiach).

Účastníci akciovej spoločnosti (akcionári) nezodpovedajú za jej záväzky a spoločnosť nezodpovedá za dlhy svojich členov. Tieto ustanovenia zákona odrážajú zásadu nezávislej zodpovednosti každého subjektu občianskoprávnych vzťahov. Výnimky sú povolené iba v prípadoch stanovených zákonom. Akcionári, ktorí za akcie úplne nesplatili, zodpovedajú spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti v rámci nesplatenej časti akcií, ktoré majú. Toto pravidlo je založené na povinnosti akcionárov zaplatiť za zakúpené akcie v stanovenej lehote; súčasne chráni záujmy veriteľov spoločnosti, ktorých ekonomickou zárukou by malo byť jej základné imanie tvorené splácaním akcií (pozri čl. 99 Občianskeho zákonníka).

Názov spoločnosti musí zodpovedať požiadavkám čl. 54 BR. Názov spoločnosti musí uvádzať organizačnú a právnu formu právnickej osoby (akciová spoločnosť), jej typ (otvorený alebo zatvorený), názov, ktorý individualizuje spoločnosť, napríklad: Otvorená akciová spoločnosť „Progress“. Skratka „CJSC“ alebo „OJSC“ môže byť použitá v skrátenom názve spoločnosti v ruštine. Ostatné pojmy a skratky odrážajúce organizačnú a právnu formu spoločnosti, vč. vypožičané z cudzích jazykov by nemali byť uvedené v názve spoločnosti, pokiaľ federálne zákony a iné právne akty neustanovujú inak Ruská federácia.

Podľa súčasnej právnej úpravy musia názvy niektorých obchodných organizácií vykonávajúcich špecializované činnosti obsahovať slová naznačujúce ich príslušnosť k týmto organizáciám, napríklad „banka“ (článok 7 zákona o bankách).

Zákon o akciových spoločnostiach, ktorý definuje právne postavenie spoločnosti, práva a povinnosti akcionárov, sa vzťahuje na všetky akciové spoločnosti založené alebo vytvorené na území Ruskej federácie, okrem prípadov, keď tento zákon ustanovuje alebo ďalšie federálne zákony.

V čl. 1 (body 3 - 5) zákona sú vymenované tri skupiny spoločností, ktorých zvláštnosti právnej úpravy môžu ustanoviť osobitné normatívne akty. Ide o akciové spoločnosti pôsobiace v bankovej, poisťovacej a investičnej sfére (článok 3 bod 3), ako aj spoločnosti založené na kolektívnych farmách, štátnych farmách a iných poľnohospodárskych podnikoch (bod 4 článku 1). Rysy právnej úpravy týchto spoločností sú určené osobitnými federálnymi zákonmi.

Medzi ne patrí: zákon o bankách, zákon o centrálnej banke Ruskej federácie, zákon o organizácii poisťovacieho podnikania a množstvo ďalších zákonov, vrátane zákona č. vydaných pri vývoji týchto zákonov. Do prijatia a uzákonenia federálnych zákonov ustanovujúcich špecifiká právnej úpravy pre akciové spoločnosti v poľnohospodársko-priemyselný komplex, mali byť účinné skôr vydané právne akty týkajúce sa týchto záležitostí - výnosy prezidenta Ruskej federácie, výnosy vlády Ruskej federácie (článok 94 ods. 5 zákona o akciových spoločnostiach). V súčasnosti boli niektoré z nich vyhlásené za neplatné.

V súlade s legislatívou môžu byť akciové spoločnosti dva typy: otvorené a zatvorené... Hlavné rozlišovacie znaky sú spojené s postupom a podmienkami umiestnenia (predaja) akcií, ktoré vydali, a právami akcionárov na ich vydedenie a nadobudnutie. Existujú aj ďalšie funkcie.

Pre otvorenú akciovú spoločnosť sú charakteristické nasledovné:

a) má právo na uskutočnenie otvoreného upísania ním vydaných akcií a ich voľného predaja, t.j. umiestniť svoje akcie medzi neobmedzený počet osôb;

b) počet zakladateľov a akcionárov otvorenej spoločnosti nie je obmedzený;

c) minimálna výška základného imania otvorenej spoločnosti musí byť najmenej 1 000-násobok stanovenej minimálnej mzdy federálny zákon v deň registrácie spoločnosti (článok 26 zákona o akciových spoločnostiach);

d) otvorená spoločnosť je povinná každoročne zverejňovať pre verejnosť výročnú správu, súvahu a výkaz ziskov a strát.

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa líši od otvorená téma, čo:

a) jeho akcie možno rozdeliť iba medzi zakladateľov alebo iný vopred určený okruh osôb. Uzavretá spoločnosť nie je oprávnená vykonávať otvorené upísanie akcií;

b) počet účastníkov v uzavretej spoločnosti by nemal presiahnuť 50. Ak dôjde k prekročeniu tejto hranice, musí sa spoločnosť do jedného roka transformovať na otvorenú spoločnosť, inak je predmetom likvidácie (článok 3 článok 7 zákona) o akciových spoločnostiach);

c) minimálna výška jej základného imania musí byť najmenej 100-násobok minimálnej mzdy platnej v deň štátnej registrácie spoločnosti (článok 26 zákona);

d) akcionári uzavretej spoločnosti majú predkupné právo nadobudnutie akcií predaných inými akcionármi tejto spoločnosti. Zakladateľská listina spoločnosti môže ustanovovať predkupné právo samotnej spoločnosti na nadobudnutie týchto akcií, ak si akcionári neuplatnia svoje právo (článok 3 článok 7 zákona o akciových spoločnostiach).

Zákon, ktorý ustanovuje limit počtu akcionárov uzavretej spoločnosti (50), súčasne stanovuje, že toto obmedzenie sa nevzťahuje na spoločnosti založené pred účinnosťou - pred 1. januárom 1996 (článok 94 ods. 4) zákona o akciových spoločnostiach). Môžu si udržať svoju predchádzajúcu silu presahujúcu stanovený limit. Uzavretá spoločnosť môže mať viac ako 50 akcionárov a v prípadoch, keď vznikla transformáciou spoločnosti s ručením obmedzeným s viac ako 50 účastníkmi na spoločnosť spôsobom a podmienkami (do 1. júla 1999), ktoré sú ustanovené podľa čl. 59 zákona o LLC.

Ľudské podniky založené vo forme uzavretých akciových spoločností môžu mať až 5 tisíc akcionárov.

Výrobné družstvo.

Rovnako ako obchodné partnerstvá a spoločnosti sú výrobné družstvá obchodné organizácie postavené na podnikovej báze, t.j. sú dobrovoľné združenia občanov založené na členstve. Členom družstva môžu byť spravidla schopní občania. Zákon však o výrobné družstvá a zákona o poľnohospodárskej spolupráci, ktorým sa vykonáva norma uvedená v čl. 26 Občianskeho zákonníka ustanoviť, že maloletí, ktorí dosiahli vek 16 rokov, sa môžu stať členmi výrobného družstva, ako aj poľnohospodárskeho výrobného družstva.

V súlade s čl. 2 Občianskeho zákonníka platia pre vzťahy s účasťou zahraničných občanov, osôb bez štátnej príslušnosti a zahraničných právnických osôb pravidlá ustanovené občianskym zákonom, ak federálny zákon neustanovuje inak. Členmi výrobných družstiev môžu byť preto zahraniční občania aj osoby bez štátnej príslušnosti. Toto je osobitne ustanovené v zákone o výrobných družstvách (článok 7).

Ak sú obchodné partnerstvá odborovým zväzom práce (s výnimkou prispievateľov do komanditnej spoločnosti) a obchodné spoločnosti sú zväzom kapitálu, potom je výrobné družstvo zväzkom práce a kapitálu: všetci členovia družstva sú povinní: prispievať podielovo, ako aj zúčastňovať sa na osobnej práci alebo prijímať inú účasť na činnostiach družstva. Zároveň počet členov družstva, ktorí síce prispeli podielom, ale na jeho výrobe sa nepodieľajú na osobnej pracovnej sile. ekonomická aktivita, nesmie presiahnuť 25% počtu členov, ktorí sa osobne podieľajú na činnosti družstva. Pre poľnohospodárske výrobné družstvá zákon o poľnohospodárskej spolupráci ustanovuje, že najmenej 50% všetkej práce musia vykonávať členovia družstva (článok 6, článok 3).

Možnosť prilákať výrobné činnosti družstvo zamestnancov. Ich priemerný počet za vykazované obdobie nemôže presiahnuť 30% (článok 21 zákona o výrobných družstvách). Tieto obmedzenia sa nevzťahujú na výkon práce podľa občianskoprávnych zmlúv.

Zákon o výrobných družstvách v otázke členstva v právnických osobách odkazuje na zakladateľské listiny družstva, t.j. právnická osoba môže byť členom konkrétneho družstva, ak je to ustanovené v charte tohto družstva. Takúto právnickú osobu musí v tomto družstve zastupovať fyzická osoba oprávnená na základe riadne vykonaného plnomocenstva.

V súlade so zákonom o poľnohospodárskej spolupráci môžu byť právnické osoby členmi družstva iba ako pridružení členovia. V čl. 14 zákona obsahuje osobitnú úpravu postupu pri ich prijímaní do družstva a právneho postavenia právnických osôb ako pridružených členov družstva.

Členovia družstva sú zodpovední za osobný majetok za dlhy družstva, ak družstvo nemá dostatok finančných prostriedkov na splácanie svojich dlhov. Zákon o poľnohospodárskej spolupráci stanovil minimálnu výšku tejto zodpovednosti - najmenej 5% povinného podielového vkladu (článok 37 ods. 2). Stanovenie rozsahu a postupu pre subsidiárnu zodpovednosť členov družstva v jeho charte je povinné. Registrácia družstva by sa nemala vykonávať bez zodpovedajúceho záznamu v charte.

Názov „výrobné družstvo“ je poctou tradícii, pretože účelom jeho vytvorenia môže byť spolu s výrobou akákoľvek iná hospodárska činnosť: predaj priemyselných a iných výrobkov, obchod, stavebníctvo, domácnosť a iné druhy služieb, výskum a vývojové práce, poskytovanie lekárskych, právnych, marketingových a iných druhov služieb nezakázaných zákonom.

GC oživuje názov družstva, známeho z dôb predrevolučného Ruska, „artel“. V súlade s tým môžu byť slová „výrobné družstvo“ alebo „artel“ použité rovnakým spôsobom v názve firmy na výrobné družstvo. Poľnohospodárske výrobné družstvá sa v súlade so zákonom o poľnohospodárskej spolupráci členia na tri typy: poľnohospodársky artel (kolektívna farma), rybársky artel (kolektívna farma) a družstevné hospodárstvo (družstvo). Preto by sa v názve spoločnosti mali používať slová „poľnohospodársky artel“ alebo „kolektívna farma“ alebo „rybársky artel“ alebo „rybárska kolektívna farma“ alebo „družstevná farma“.

V súlade s prijatým občianskym zákonníkom: zákon o výrobných družstvách a zákon o poľnohospodárskej spolupráci. Zákon o výrobných družstvách (článok 2) súčasne ustanovuje, že špecifiká vzniku a činnosti poľnohospodárskych výrobných družstiev určuje zákon o poľnohospodárskej spolupráci. Podobný údaj je obsiahnutý v čl. 14 úvodného zákona.

Na základe týchto noriem je potrebné uznať, že Občiansky zákonník a zákon o výrobných družstvách obsahujú všeobecnú úpravu a zákon o poľnohospodárskej spolupráci je k nim osobitný. Preto pri absencii osobitného predpisu všeobecné normy obsiahnuté v zákone o výrobných družstvách.

Tieto zákony sa výrazne rozšírili legislatívny rámec, ktorou sa určuje právne postavenie výrobných družstiev, práva a povinnosti ich členov. Medzi zákonmi upravujúcimi príslušné vzťahy sú okrem ústavy, občianskeho zákonníka, zákona o výrobných družstvách a zákona o poľnohospodárskej spolupráci vymenované aj ďalšie federálne zákony, ako aj regulačné právne akty jednotlivých subjektov Ruskej federácie. o otázkach spoločnej právomoci, odkázal na svoju pôsobnosť v súlade s ústavou.

Obchodné partnerstvá a spoločnosti sa považujú za obchodné organizácie s autorizovaným (spoločným) kapitálom rozdeleným na akcie (príspevky) zakladateľov (účastníkov). Majetok vytvorený na úkor príspevkov zakladateľov (účastníkov), ako aj nadobudnutý a vyprodukovaný obchodným partnerstvom alebo spoločnosťou v rámci jeho činnosti, mu patrí na základe vlastníckeho práva.

V súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie môžu byť účastníkmi obchodných partnerstiev a spoločností jednotliví podnikatelia a právnické osoby (obchodné organizácie).

Podľa povahy združenia a stupňa zodpovednosti účastníkov za jeho povinnosti sa združenia podnikateľov členia na združenia osôb a združovanie kapitálu. Obchodné partnerstvo je spravidla združením osôb. Členovia takéhoto partnerstva kombinujú nielen peňažné a iné fondy, ale aj svoje vlastné aktivity. Pri použití týchto prostriedkov má každý účastník právo podnikať, zastupovať a riadiť. Ekonomická spoločnosť je združenie hlavných miest, ktoré zahŕňa doplnenie iba hlavných miest a riadenie a prevádzkové riadenie spoločnosti vykonávajú špeciálne vytvorené orgány. Samotná spoločnosť nesie zodpovednosť za povinnosti združovať kapitál a samotní účastníci (zakladatelia) spoločnosti sú zbavení rizika vyplývajúceho z hospodárskej činnosti.

Podľa Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môžu obchodné partnerstvá vzniknúť vo forme komanditnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti (komanditné spoločnosti), obchodných spoločností - vo forme akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným a spoločnosti s dodatočná zodpovednosť.

Plné partnerstvo - ide o združenie dvoch alebo viacerých osôb, ktoré podnikajú na spoločnom základe v súlade s dohodou medzi nimi a nesú neobmedzené spoločné a nerozdielne ručenie nielen za investovaný kapitál, ale aj za celý svoj majetok.

Všeobecné partnerstvo si nevyžaduje charter. Je vytváraný a funguje na základe spoločenskej zmluvy podpísanej všetkými členmi partnerstva. V spoločenskej zmluve sa uvedie názov partnerstva, jeho sídlo, postup riadenia jeho činností, veľkosť a zloženie akciového kapitálu partnerstva, postup pri zmene podielu každého z jeho účastníkov, ako aj informácie o zodpovednosti účastníkov úplného partnerstva za porušenie povinností odvádzať príspevky a pod.

Verejná obchodná spoločnosť je právnická osoba, nezávislá firma, ktorá má súbor práv, ktoré jej umožňujú konať ako obchodný subjekt.

Manažment partnerstva sa vykonáva na základe všeobecnej dohody všetkých účastníkov. Každý účastník má jeden hlas a má právo oboznámiť sa so všetkou dokumentáciou o podnikaní a má právo konať v mene partnerstva, ak zakladajúci dokument nepreukazuje, že všetci jeho účastníci podnikajú spoločne alebo sa správajú podnikania je zverená samostatným účastníkom.

V prípade spoločného riadenia záležitostí partnerstva jeho účastníkmi sa na uskutočnenie každej transakcie vyžaduje súhlas všetkých účastníkov partnerstva. Ak je záležitosť partnerstva zverená jednému alebo viacerým členom, potom zostávajúci členovia, aby mohli uzavrieť transakciu v mene partnerstva, musia mať plnú moc od účastníka, ktorý je poverený správou obchodných spoločností. záležitosti partnerstva.

Zisky a straty z verejnej obchodnej spoločnosti sú rozdelené medzi účastníkov v pomere k ich podielom na vloženom imaní. Účastníci úplného partnerstva nesú spoločne so svojím majetkom subsidiárnu zodpovednosť za záväzky vyplývajúce z partnerstva. Ak majetok spoločnosti nie je dostatočný na splatenie dlhov, zakladatelia (účastníci) partnerstva zodpovedajú za svoj osobný majetok v pomere k príspevkom do verejnej obchodnej spoločnosti. Účastník, ktorý odišiel z partnerstva, zodpovedá za záväzky z partnerstva, ktoré vznikli pred okamihom jeho zániku.

Kombinovaný majetok určený na podnikanie je spoločným zdieľaným majetkom a patrí všetkým účastníkom na základe podielu. Každý účastník má svoj podiel (podiel) zodpovedajúci jeho majetku a peňažným vkladom do partnerstva. Podiel odráža tú časť peňažnej hodnoty majetku v partnerstve, ktorá patrí tomuto účastníkovi.

Plné partnerstvá sú založené na osobných a dôveryhodných vzťahoch, preto sa objavili a rozvíjajú sa ako forma rodinného podnikania, ktoré poskytujú hlavne platené služby.

V stavebníctve nie je rozšírená forma úplného partnerstva, pretože to neobmedzuje ich zodpovednosť za záväzky vyplývajúce z partnerstva a štát pre nich nezavádza žiadne privilégiá.

Komanditná spoločnosť (komanditná spoločnosť) - ide o združenie dvoch alebo viacerých osôb na základe dohody medzi nimi za účelom vykonávania spoločných hospodárskych činností. Zásadný rozdiel medzi komanditnou spoločnosťou a riadnou spoločnosťou je ten, že iba jedna časť jej členov, označovaná ako komplementári, nesie plnú subsidiárnu zodpovednosť za záväzky spoločnosti s celým svojím majetkom a druhá časť jej členov v komanditnej spoločnosti forma prispievajúcich členov (komanditisti) nesie obmedzenú zodpovednosť a za záväzky zodpovedá len svojím podielovým vkladom do spoločnosti. Velitelia môžu prispieť nielen v hotovosti, ale aj formou poskytnutia priestorov, Vozidlo a iným spôsobom.

Táto organizačná a právna forma rozširuje ekonomickú základňu partnerstva, umožňuje vám zhromažďovať prostriedky na hlavné obchodné činnosti. Veliaci dôstojníci však musia veľmi dobre poznať tých, ktorým dávajú svoje finančné prostriedky, a dôverovať im, pretože nie je vylúčená pravdepodobnosť strát z neúspešného podnikania. Preto sa takéto partnerstvá nazývajú komanditné spoločnosti.

Komanditné spoločnosti nemajú štatút, vytvárajú sa a fungujú na základe spoločenskej zmluvy. Dohoda obsahuje tieto ustanovenia: názov partnerstva; predmet jeho činnosti; umiestnenie; trvanie partnerstva; Celková veľkosť príspevky účastníkov; podiel na celkovom príspevku všetkých obecných druhov a všetkých veliacich dôstojníkov pri rozdeľovaní ziskov, ako aj ďalších ustanovení.

Manažment partnerstva vykonávajú komplementári. Investori nemajú právo podieľať sa na riadení a výkone činnosti komanditnej spoločnosti, konať v jej mene, okrem plnomocenstva; nemajú právo spochybňovať kroky komplementárov pri správe a chovaní komanditnej spoločnosti. podnikania partnerstva.

Investor partnerstva má právo:

• 1) získať časť zisku spoločnosti z dôvodu jej podielu na vloženom imaní spôsobom ustanoveným v spoločenskej zmluve;
• 2) zoznámte sa s výročnými správami a súvahami partnerstva;
• 3) na konci finančného roka opustíte partnerstvo a dostanete príspevok spôsobom stanoveným v spoločenskej zmluve;
• 4) previesť svoj podiel na vloženom základnom imaní alebo jeho časti na iného investora alebo tretiu osobu.

Komanditná spoločnosť má rovnaké nevýhody ako úplná spoločnosť. Jeho ďalšou výhodou je, že môže prilákať finančné prostriedky vkladateľov a zvýšiť tak svoj kapitál.

Obchodné spoločnosti - toto je druhá skupina organizačných a právnych foriem, v ktorých kolektívne podnikanie koná. Delia sa na spoločnosti s ručením obmedzeným (LLC), spoločnosti s ručením obmedzeným (ALC) a akciové spoločnosti.

Spoločnosti s ručením obmedzeným (OOO). Hlavným znakom, ktorý určil názov a predstavuje jednu z najdôležitejších výhod spoločnosti s ručením obmedzeným, je to, že účastníci (zakladatelia) LLC sú zodpovední za záväzky, ktoré takáto spoločnosť prevezme, iba v medziach svojich vkladov do základného imania. LLC, a to je práve prípad, keď je zmysel pre zodpovednosť spoločnosti obmedzený. Samotná LLC ako právnická osoba zodpovedá veriteľom za svoje záväzky týkajúce sa celého jej majetku.

Spoločnosť s ručením obmedzeným možno uznať iba ako podnik založený jednou alebo viacerými osobami, ktorý má základné imanie rozdelené na akcie. Akcie sú distribuované medzi účastníkov (zakladateľov) bez verejného upísania a musia byť registrované.

V súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie je LLC dobrovoľné združenie občanov, právnických osôb, ktorých cieľom je vykonávanie spoločných hospodárskych činností prostredníctvom počiatočného vytvorenia zákonného fondu iba na úkor príspevkov zakladatelia, ktorí tvoria spoločnosť. Zakladajúcim dokumentom LLC je zakladateľská dohoda podpísaná jej zakladateľmi a nimi schválená charta. Spoločenská zmluva obsahuje obvykle tieto ustanovenia: názov spoločnosti; jeho umiestnenie, informácie o zakladateľoch, účel založenia LLC, postup pri zakladaní majetku, základné imanie, veľkosť a povaha vkladov účastníkov, informácie o bežnom účte, postup a podmienky poskytovania príspevkov účastníkov, práva a povinnosti členov LLC, rozdelenie zisku spoločnosti, informácie o ukončení LLC, doba platnosti zmluvy.

Základné imanie LLC nesmie byť nižšie ako čiastka stanovená zákonom o spoločnostiach s ručením obmedzeným. Okrem toho základné imanie spoločnosti LLC musia zaplatiť jej zakladatelia najmenej v polovici v čase registrácie spoločnosti, zvyšok základného imania spoločnosti musia splatiť jej zakladatelia počas prvého roku fungovania spoločnosti činnosť.

Federálny zákon č. 14-FZ z 8. februára 1998 „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ podrobne upravuje otázky riadenia spoločností: valné zhromaždenie, predstavenstvo ( dozorná rada), výkonný orgán (predstavenstvo, riaditeľstvo, generálny riaditeľ, prezident atď.), audítorská komisia.

Najvyšším orgánom LLC je valné zhromaždenie jej členov, ktoré volí výkonný orgán. Výkonný riadiaci orgán LLC môže byť zvolený spomedzi svojich členov.

LLC má niekoľko charakteristické črty odlíšenie od iných foriem podnikov:

• 1) počet účastníkov v LLC by nemal byť vyšší ako 50. Ak počet účastníkov presiahne 50, potom sa táto LLC musí do roka transformovať na otvorenú akciovú spoločnosť;
• 2) podnik vo forme LLC - väčšinou malé a stredné organizácie, mobilnejšie a flexibilnejšie ako akciové spoločnosti;
• 3) prítomnosť (vytvorenie) základného imania. Akciové certifikáty, na rozdiel od akcií, nie sú cennými papiermi a nie sú obchodované na trhu cenných papierov. Je však povolené vydávať dlhopisy na prilákanie ďalších finančných prostriedkov v množstve, ktoré nepresahuje veľkosť schváleného kapitálu;
• 4) každý účastník môže spoločnosť kedykoľvek opustiť. V takom prípade mu musí byť vyplatený: podiel na zisku v dôsledku výsledkov práce spoločnosti, hodnota jeho vkladu do základného imania spoločnosti a hodnota časti majetku, úmerná tomuto vkladu;
• 5) účastník môže byť vylúčený zo spoločnosti iba rozhodnutím súdu, ktoré ho chráni pred administratívnou svojvôľou vedenia spoločnosti;
• 6) prijímanie nových členov sa vykonáva iba so súhlasom všetkých členov LLC;
• 7) nie je potrebné zverejňovať vašu chartu, údaje v súvahe, zmeny výšky kapitálu a pohyby v zložení výkonného orgánu - to všetko je pre podnikateľov veľmi výhodné, pretože im dáva príležitosť, zatiaľ čo obmedzenie zodpovednosti za záväzky spoločnosti iba ich vlastným príspevkom, vykonávať všetky druhy operácií bez zradenia ich publicity;
• 8) účastníci nie sú zodpovední za záväzky LLC a LLC nie je zodpovedná za povinnosti účastníkov;
• 9) Štruktúra LLC je jednoduchšia. Správa záležitostí spoločnosti a uzatváranie obchodov v mene spoločnosti je vykonávaná jedným alebo viacerými konateľmi, ktorí môžu alebo nemôžu byť členmi spoločnosti.

Dodatočná spoločnosť zodpovednosti (ALC) je typ podnikateľského subjektu. Môže ho založiť jedna alebo niekoľko osôb, jeho základné imanie je rozdelené na podiely vo veľkostiach určených v zakladajúcich dokumentoch. Členovia spoločnosti nesú spoločnú subsidiárnu zodpovednosť za svoje záväzky spojené s ich majetkom v rovnakom násobku za všetky v hodnote svojich vkladov, stanovenej v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti.

Znakom ALC je, že ak majetok spoločnosti nie je dostatočný na pokrytie pohľadávok veriteľov, môžu byť účastníci ALC zodpovední za dlhy spoločnosti podľa svojho osobného majetku spoločným a rôznym spôsobom. V prípade bankrotu jedného z účastníkov sa jeho zodpovednosť za záväzky spoločnosti rozdelí medzi ostatných účastníkov v pomere k ich vkladom.

Na ďalšiu spoločnosť s ručením obmedzeným sa vzťahujú ustanovenia občianskeho zákonníka Ruskej federácie a federálneho zákona „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“.

Všetky uvedené organizačné a právne formy podnikania využívajú najmä malé podniky. Vo veľkom meradle stavebná výroba vyžadovať ďalšie metódy získavania kapitálu a ich použitia, ktoré by zabezpečili stabilné fungovanie podniku. Skúsenosti z rozvoja trhových vzťahov v zahraničí a u nás svedčia o efektívnosti združovania kapitálu pri vytváraní veľkých priemyselných akciových spoločností.

Právny základ a štatút akciovej spoločnosti určujú Občiansky zákonník Ruskej federácie, časť 1 a federálny zákon č. 203-FZ z 26. decembra 1995 „O akciových spoločnostiach“.

Akciová spoločnosť (JSC) je forma podniku, ktorej kapitál sa vytvára vydaním a umiestnením akcií a účastníci podniku (akcionári) sú zodpovední, pričom ich výška je obmedzená iba sumou, ktorá bola zaplatená za nadobudnuté akcie. Rozdiel medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a akciovou spoločnosťou je ten, že v LLC sa podnikatelia spájajú v spolupráci a v JSC predovšetkým kapitál na jej zdieľanie... V obidvoch prípadoch sú členovia spoločnosti zodpovední za výsledky svojej činnosti obmedzené svojimi príspevkami. Za záväzky akciovej spoločnosti svojím majetkom zodpovedá iba samotná spoločnosť.

Akciová spoločnosť je založená na dobrovoľnom združení základného imania legálnych a jednotlivcov s cieľom dosiahnuť zisk uspokojovaním sociálnych potrieb svojich výrobkov (práce, služby).

Spoločnosť JSC je právnickou osobou, nesie majetkovú zodpovednosť voči veriteľom, má majetok, ktorý je úplne oddelený od majetku jednotlivých akcionárov, vlastní hotovostné základné imanie rozdelené na akcie.

V závislosti od zloženia zakladateľov, spôsobu tvorby základného imania a postavenia jeho účastníkov rozlišuje legislatíva dva typy akciových spoločností: uzavreté a otvorené.

Uzavretá akciová spoločnosť (JSC) je spoločnosť, ktorej akcie sú distribuované iba medzi zakladateľmi, nemá právo vykonávať otvorené upisovanie a distribúciu akcií. Akcionári CJSC majú preventívne právo na nákup akcií predaných inými akcionármi tejto spoločnosti. Lehota na uplatnenie predkupného práva nesmie byť kratšia ako 30 a viac ako 60 dní. Počet účastníkov v OJSC by nemal prekročiť počet stanovený zákonom o akciových spoločnostiach.

Verejná spoločnosť (JSC) tvorí základné imanie vydávaním a bezplatným verejným predajom akcií bez súhlasu ostatných akcionárov. Spoločnosť JSC je povinná každoročne zverejňovať všeobecné informácie: výročnú správu, súvahu, výkaz ziskov a strát. Transformácia štátneho alebo obecného majetku je zameraná na otvorenú korporatizáciu, ktorá umožňuje nákup akcií pre široké spektrum kupujúcich, čo umožňuje prevádzať majetok na podnikateľov pre ich efektívnejšie využitie.

O založení uzavretej alebo otvorenej akciovej spoločnosti rozhoduje ustanovujúce zhromaždenie, kde nie je obmedzený počet zakladateľov otvorenej spoločnosti. Zakladatelia medzi sebou uzavrú písomnú dohodu, ktorá určí postup ich spoločných aktivít pri založení spoločnosti, veľkosť základného imania spoločnosti, kategórie emitovaných akcií a postup ich umiestnenia, ako aj ďalšie podmienky ustanovuje zákon o akciových spoločnostiach.

Zakladajúcim dokumentom uzavretej a otvorenej akciovej spoločnosti je listina schválená zakladateľmi.

Stanovy akciovej spoločnosti musia obsahovať: úplný a skrátený názov spoločnosti, miesto, druh akciovej spoločnosti (otvorenej alebo zatvorenej), počet, menovitú hodnotu, kategórie akcií a typy preferovaných akcií, práva vlastníkov akcií každej kategórie, veľkosť základného imania, štruktúra a pôsobnosť riadiacich orgánov spoločnosti a postup ich rozhodovania, postup prípravy a konania valného zhromaždenia akcionárov, zoznam otázok na riešenie z ktorých sa vyžaduje kvalifikovaná väčšina hlasov alebo jednomyseľnosť atď.

Základné imanie spoločnosti JSC je určitá suma peňazí, ktorá pozostáva z menovitej hodnoty akcií spoločnosti získaných akcionármi. Veľkosť základného imania JSC je určená zakladateľmi na základe potrieb fondy založiť spoločnosť, nemôže však byť nižšia ako suma ustanovená zákonom o akciových spoločnostiach.

Základné imanie spoločnosti JSC sa formuje dvoma spôsobmi: verejným upísaním akcií alebo distribúciou akcií medzi zakladateľov. Keďže zákon ustanovuje zásadu, podľa ktorej sa základné imanie skladá predovšetkým z vkladov jej zakladateľov, a potom z získavania finančných prostriedkov od akcionárov, potom pri založení akciovej spoločnosti musia byť všetky akcie rozdelené medzi zakladateľov, t. otvorené verejné upísanie akcií pred úplným splatením základného imania je neprípustné. Základné imanie je možné zvýšiť buď zvýšením nominálnej hodnoty akcie, alebo umiestnením ďalšie akcie... Zvýšenie základného imania na krytie strát JSC však nie je povolené. Minimálny základný kapitál otvorenej spoločnosti musí byť najmenej 1 000-násobok sumy minimálna veľkosť mzdy k dátumu registrácie spoločnosti a uzavretej spoločnosti - najmenej 100-násobok minimálnej mzdy stanovenej federálnymi zákonmi.

Propagácie môžu byť odlišné typy: zaregistrovaný a propagačné akcie nositeľ, jednoduchý a privilegovaný propagačné akcie atď. Akcia potvrdzuje skutočnosť, že jej vlastník - akcionár prispel určitým spôsobom do základného imania akciovej spoločnosti. Môže to byť predmet nákupu a predaja, darovania, zástavy. Akcia navyše môže generovať príjem vo forme podielu na ziskoch prijatých akciovou spoločnosťou a dáva právo podieľať sa na riadení.

Jedným zo zdrojov prilákania investícií akciovou spoločnosťou je emisia dlhopisov.

Akciová spoločnosť má právo vydávať dlhopisy v hodnote nepresahujúcej 25% základného imania. Dlhopis je cenný papier, ktorý oprávňuje jeho majiteľa na získanie fixného úroku v stanovenom čase. Dlhopisy je možné registrovať aj na doručiteľa.

Najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie jej akcionárov. Počet akcií vo vlastníctve akcionára určuje počet jeho hlasov pre valné zhromaždenie... Valné zhromaždenie je oprávnené riešiť také záležitosti, ako sú: vymedzenie hlavného smeru rozvoja spoločnosti, zmena štatútu, schválenie výsledkov činnosti JSC, voľba predstavenstva atď.

V akciovej spoločnosti s viac ako päťdesiatimi akcionármi sa vytvára predstavenstvo (dozorná rada). Kvantitatívne zloženie predstavenstva a problémy spojené s ich výlučnou pôsobnosťou sú zakotvené v štatúte spoločnosti.

Riadenie súčasných činností spoločnosti vykonáva jednomyseľný výkonný orgán spoločnosti (generálny riaditeľ, riaditeľ) alebo kolegiálny výkonný orgán spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo). Výkonný výbor JSC vykonáva každodenné riadenie činnosti spoločnosti a zodpovedá sa predstavenstvu (dozornej rade) a valnému zhromaždeniu akcionárov.

Akciové podniky majú nasledujúce výhody:

• 1) schopnosť prilákať ďalšie investície vydaním akcií umožňuje zjednotiť takmer neobmedzený počet investorov, vrátane malých, pri zachovaní kontroly nad veľkými investormi nad činnosťami spoločnosti;
• 2) obmedzujú zodpovednosť spoločníkov-akcionárov na hodnotu akcií so všeobecným ekonomickým záujmom, zatiaľ čo akcionári nezodpovedajú za záväzky spoločnosti voči jej veriteľom;
• 3) práva akcionárov sa delia na majetkové a osobné. Osobné zahŕňa volebné právo na valných zhromaždeniach a majetok - právo na dividendu a časť hodnoty majetku spoločnosti pri likvidácii;
• 4) malé právomoci akcionárov v oblasti riadenia a veľké právomoci v oblasti kontroly;
• 5) zodpovednosť členov predstavenstva, generálny riaditeľ, členom predstavenstva za výsledky činnosti spoločnosti.

Súčasná právna úprava počíta s reorganizáciou a likvidáciou akciovej spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov. Hlavné formy reorganizácie: fúzia, akvizícia, rozdelenie, oddelenie a transformácia.

So schváleným (združeným) kapitálom rozdeleným na akcie (príspevky) zakladateľov (účastníkov).

Patrí doň majetok, ktorý vznikol na úkor príspevkov zakladateľov (účastníkov) a ktorý bol vyrobený a získaný obchodným partnerstvom alebo spoločnosťou v rámci jeho činnosti.

Obchodné partnerstvá (články 69 - 86 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) možno vytvoriť vo forme komanditná spoločnosť a komanditná spoločnosť (komanditná spoločnosť).

Plné partnerstvo

Partnerstvo sa považuje za úplné, ktorých účastníci (komplementári) sa v súlade s dohodou uzavretou medzi nimi angažujú v mene spoločnosti a zodpovedajú za svoje záväzky s majetkom, ktorý im patrí.

Účastníkmi komanditné spoločnosti a komanditné spoločnosti (komanditné spoločnosti) môže byť ako to a obchodné organizácie... Majetok takýchto partnerstiev, vytvorených na úkor príspevkov, vyrobených a získaných v priebehu hospodárskej činnosti, patrí do partnerstva na základe vlastníctva.

Osoba môže byť generálnym partnerom iba jedného partnerstva. V plnom partnerstve nemôžu byť menej ako dvaja účastníci.

Jediným ustanovujúcim dokumentom partnerstva je jeho memorandum asociácie... Musí to byť podpísané všetkými všeobecnými súdruhmi.

Príspevkom do združeného kapitálu môžu byť peniaze, ako aj vlastnícke práva, ktoré majú peňažnú hodnotu. Riadenie činností úplného partnerstva sa vykonáva na základe všeobecnej dohody všetkých jeho účastníkov. Každý účastník má jeden hlas a je oprávnený nakladať so všetkou dokumentáciou o správe vecí.

Každý účastník úplného partnerstva má právo konať v mene partnerstva, pokiaľ spoločenská zmluva neustanovuje, že všetci jeho účastníci podnikajú spoločne. V prípade spoločného riadenia záležitostí partnerstva jeho účastníkmi sa na uskutočnenie každej transakcie vyžaduje súhlas všetkých účastníkov partnerstva. Ak je podnikaním poverený jeden alebo niektorí z členov, potom zvyšní členovia, aby mohli uzavrieť obchod v mene partnerstva, musia mať plnú moc od účastníka, ktorý je poverený podnikaním. partnerstva.

Zisk a strataúplné partnerstvo sa rozdelí medzi účastníkov v pomere k ich podielom na vloženom imaní.

Účastníci plného partnerstva spoločne a nerozdielne niesť subvencovanú zodpovednosť ich majetku na základe záväzkov z partnerstva. Subvencovaná zodpovednosť znamená ďalšiu zodpovednosť všetkých „súdruhov“ v pomere k výške ich príspevku.

Spoločenstvo pre vieru

Komanditná spoločnosť (články 82 - 86 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie), nazývaná tiež komanditná spoločnosť, sa líši od komanditnej spoločnosti v tom, že má spolu s komplementármi jedného alebo viacerých prispievateľov (komanditisti). Posledne menované nesú riziko strát spojených s činnosťami partnerstva v rozsahu svojich príspevkov a nezúčastňujú sa na podnikateľských činnostiach partnerstva. Investormi preto môžu byť občania a akékoľvek právne subjekty, nielen jednotliví podnikatelia a obchodné organizácie.

Štátne orgány a orgány miestnej samosprávy nie sú oprávnené stať sa investormi v komanditnej spoločnosti, pokiaľ zákon neustanovuje inak.

Komanditná spoločnosť sa vytvára a funguje na základe spoločenskej zmluvy.

Investori nie sú oprávnení podieľať sa na riadení a vedení vecí komanditnej spoločnosti, konať v jej mene inak ako na základe plnej moci.

• Získajte časť zisku partnerstva z dôvodu jeho podielu na vloženom imaní.
• Zoznámte sa s výročnými správami a súvahami partnerstva.

Komanditná spoločnosť bude zlikvidovaná po odchode všetkých prispievateľov, ktorí sa na nej zúčastnili, do dôchodku. Všeobecní spoločníci majú však právo namiesto likvidácie transformovať komanditnú spoločnosť na verejnú.

Obchodné spoločnosti

Obchodné spoločnosti môžu byť založené vo forme akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným alebo s ďalšou zodpovednosťou.

Spoločnosť s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným Je spoločnosť založená jednou alebo viacerými osobami, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie s veľkosťou stanovenou v zakladajúcich dokumentoch.

Práva a povinnosti účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným sú určené spoločenskou zmluvou a listinou vo vzťahu k čl. 67 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Dodatočná spoločnosť zodpovednosti

Spoločnosť založená jednou alebo viacerými osobami sa uznáva, overený kapitál ktorá je rozdelená na podiely veľkostí určených dokumentmi, ktoré ich tvoria.

Účastníci spoločnosti solidárne niesť subsidiárnu zodpovednosť za svoje záväzky týkajúce sa jeho majetku v rovnakom násobku pre všetkých k hodnote ich vkladov, stanovenej v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti. Členovia spoločnosti s ďalšou zodpovednosťou zodpovedajú za svoj majetok v presne stanovených sumách, násobkoch ich príspevkov. Pretože základné imanie spoločnosti nemôže byť nižšie ako 100-násobok minimálnej mzdy, spoločnosť s ďalšou zodpovednosťou má veľké príležitosti zaručiť záujmy svojich veriteľov.

Akciová spoločnosť

Právna úprava akciovej spoločnosti (JSC) spolu s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie ( Čl. 96-104) je určený federálnym zákonom z 26. decembra 1995 č. 208-FZ “ O akciových spoločnostiach”, A v časti JSC, ktorá bola vytvorená v procese privatizácie štátnych (mestských) podnikov, korporativácia v priemyselných odvetviach poľnohospodárstvo a akciové banky - a špeciálne federálne zákony.

Uznáva sa, ktorého základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií potvrdzujúcich povinné práva účastníkov (akcionárov) (článok 2 federálneho zákona „O akciových spoločnostiach“).

Akciové spoločnosti sa zakladajú v zakladajúcom poriadku, ale federálny zákon „O akciových spoločnostiach“ zdieľa všeobecný a osobitný postup pri zakladaní akciovej spoločnosti.

Zákon „o akciových spoločnostiach“ venuje osobitnú pozornosť formovaniu akciových spoločností prostredníctvom ich reorganizácie (fúzie, akvizície, rozdelenie a rozdelenie), ako aj transformácii spoločností.

Zakladatelia

Zakladatelia spoločnosti JSC právnické osoby aj občania vrátane zahraničných subjektov môžu konať v súlade so zákonom z 9. júla 1999 č. 160-FZ „O zahraničných investíciách“. Počet zakladateľov uzavretého spoločného podniku nemôže prekročiť 50 osôb... Štátne orgány (orgány miestnej samosprávy), pokiaľ federálne zákony neustanovujú inak, nemôžu pôsobiť ako zakladatelia JSC.

Akciová spoločnosť nadobúda práva právnickej osoby od okamihu jej štátnej registrácie.

Zakladajúcim dokumentom JSC je jeho listina.

Charta akciovej spoločnosti musí obsahovať všetky hlavné charakteristiky akciovej spoločnosti, ako sú definované v článku 3 článku 3. 98 a doložka 2 článku. 52 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, čl. 11 Federálny zákon „O akciových spoločnostiach“.

AO musí mať meno a miesto. V takom prípade musí názov akciovej spoločnosti obsahovať označenie, že ide o akciovú spoločnosť a jej druh.

Overený kapitál

Minimálne základné imanie Spoločnosť JSC je určená zákonodarcom pre otvorené spoločnosti- nie menej ako 1 000-krát, ale uzavretá spoločnosť - najmenej 100-krát výška minimálnej mzdy stanovená federálnymi zákonmi v deň registrácie spoločnosti.

Legislatíva rozlišuje medzi dvoma typmi akciových spoločností: otvorenou a uzavretou - v závislosti od zloženia zakladateľov, spôsobu tvorby základného imania a podľa toho aj od postavenia ich účastníkov (článok 97 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Federácia).

Uzavretá spoločnosť je spoločnosť, ktorej akcie sa rozdeľujú iba medzi zakladateľov a vopred určený iný okruh osôb.

Akcionári uzavretej spoločnosti majú preventívne právo na nákup akcií predaných inými akcionármi (článok 2 997 občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

AO poskytuje trojriadkový riadiaci systém: valné zhromaždenie, predstavenstvo (dozorná rada), ktoré sa povinne zriaďuje, ak má spoločnosť viac ako 50 účastníkov, a výkonný orgán (jediný alebo kolektívny).

• reorganizácia a likvidácia spoločnosti;
• zvýšenie a zníženie základného imania;
• vytvorenie výkonného orgánu;
• schvaľovanie výročných správ, súvah, výkazov ziskov a strát, rozdelenie ziskov a strát a pod.

Predstavenstvo vykonáva všeobecné riadenie činností spoločnosti, s výnimkou tých, ktoré sa pripisujú výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia.

Riadenie súčasných činností JSC sa vykonáva individuálne alebo kolegiálnym orgánom.

Akcionári nie sú zodpovední za záväzky spoločnosti a v medziach svojich akcií nesú riziko spojené s ich činnosťou.

Dcérske spoločnosti a závislé spoločnosti

Dcéra obchodná spoločnosť sa uznáva, ak iná hlavná obchodná spoločnosť alebo partnerstvo z dôvodu prevládajúcej účasti na jej základnom imaní alebo v súlade s dohodou medzi nimi uzavretou alebo inak schopnou rozhodnúť o rozhodnutiach takejto spoločnosti.

Dcérska spoločnosť nezodpovedá za dlhy materskej spoločnosti. Materská spoločnosť, ktorá má právo vydávať pokyny, ktoré sú pre ňu záväzné, pre dcérsku spoločnosť, je zodpovedná spoločne a nerozdielne s dcérskou spoločnosťou za transakcie uzavreté touto dcérskou spoločnosťou na základe týchto pokynov. V prípade platobnej neschopnosti dcérskej spoločnosti zavinením materskej spoločnosti (partnerstva), táto nesie subsidiárnu zodpovednosť za svoje dlhy.

Obchodná spoločnosť sa považuje za závislú ak má druhá (dominantná, zúčastnená) spoločnosť viac ako 20% hlasovacích akcií akciovej spoločnosti alebo 20% základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným. Iba akciová spoločnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným môžu byť závislé aj prevládajúce. Limity vzájomnej účasti ekonomických spoločností na vzájomnom základnom imaní a počet hlasov, ktoré môže jedna z týchto spoločností použiť na valnom zhromaždení účastníkov alebo akcionárov inej spoločnosti, určuje zákon.