Cégek közös és elsőbbségi részvényei: mi ez és mivel esznek. A társaság saját részvényeinek megszerzése Részvénytársaság egy részvényrel

Mi történt Részvénytársaság? Válasz nélkül erre a kérdésre nem beszélhetünk értékpapír-befektetésről. Ez a cikk bevezető az értékpapírokkal – részvényekkel és kötvényekkel – kapcsolatos történetbe. És bár gyakorlatilag nincs részvénytársaság, nem lehet részvénybefektetésről beszélni anélkül, hogy megértené a részvénytársaságok szervezésének értelmét és elvét. Így ez a cikk semmilyen módon nem mond ellent az oldal témájának. Sőt, sok kisvállalkozó álma a növekedés, a fejlődés és a részvénytársaságról szóló információk nem ártanak neki.

Bevezetés.

Ahhoz, hogy továbbra is a részvénytársaságokról beszéljünk, szükségünk van néhány meghatározásra és megfogalmazásra. Ezért kezdjük velük.

Értékes papír- ez egy hivatalos dokumentum, amely igazolja a dokumentum tulajdonosának az abban megjelölt ingatlanokhoz vagy pénzeszközökhöz fűződő tulajdonjogát. Gazdasági szempontból Biztonság a tőke hordozója. Az értékpapír-kibocsátást (úgynevezett kibocsátást) általában a vonzás eszközének tekintik pénzügyi források... Az értékpapír kibocsátója lehet az állam, a hatóságok, a jogi és magánszemélyek.

Osztalék Bármely vállalkozás nettó bevételének a magánszemély vagy jogi személy által a vállalkozás adózás után fennmaradó nyereségének felosztásából származó részesedése. Elvileg mindenféle, különféle forrásból származó nyereség osztaléknak minősül.

Nos, most folytassuk közvetlenül a cikk témájával.

Részvénytársaság – mi az?

A részvénytársaság (JSC) olyan társaság (üzlet, társaság), amelynek tőkéje meghatározott számú részvényre oszlik, értékpapírban kifejezve, amelyet részvénynek neveznek. Ebből jött a név - részvény. A részvénytársaság tagjai (részvényesei) a részvények tulajdonosai. A részvényesek nem felelősek a társaság kötelezettségeiért, és csak a részvényeik értékén belüli veszteség kockázatát viselik. A részvényeseknek joguk van a társaságot irányítani, a nyereség egy részét osztalék formájában megkapni, felszámolás esetén a vagyon egy részét megilletik.

Mi az a részvény. A részvények fajtái.

A részvény olyan értékpapír, amely tulajdonosa számára biztosítja a társaság egy részének tulajdonjogát. Például, ha egy társaság tőkéje 1000 részvényre oszlik, és egy részvényesnek két részvénye van, akkor a társaság tőkéjének 0,2%-a van. Kétféle részvény létezik: közös és kiváltságos.

A törzsrészvény olyan értékpapír, amely jogot ad egy vállalkozás vagy részvénytársaság vagyonának birtoklására. A törzsrészvények tulajdonosai teljes jogú részvényesek, mivel mindegyikük szavazati joggal rendelkezik Általános találkozó részvényesek, amely lehetővé teszi a társaság igazgatósági választásán való részvételt, a vezetők kinevezésében való részvételt, a részvénytársaság irányvonalainak meghatározásában, a társaság éves beszámolójának elfogadását.

Az elsőbbségi részvények a vállalati részvények speciális fajtája, amelyek magasabb státuszúak. Az elsőbbségi részvények vagy nem adnak szavazati jogot a részvényesnek a társaságban, vagy nagyobb súlyt adhatnak a szavazatnak. Osztalékot először az elsőbbségi részvények tulajdonosai kapnak, és csak azután a törzsrészvények. A társaság felszámolása során az elsőbbségi részvényesek előbb kapják meg a vagyonrészüket, mint a törzsrészvényesek. A társaságokban az elsőbbségi részvények száma korlátozott (általában legfeljebb 25%).

A részvények mellett a részvénytársaság más típusú értékpapírokat - kötvényeket - bocsáthat ki. A kötvény hitelviszonyt megtestesítő értékpapír. Kötvény vásárlása azt jelenti, hogy pénzt kölcsönöz a cégnek. A kötvényt korlátozott időtartamra bocsátják ki, ezt követően a társaság kifizeti a kötvénytulajdonosnak a névértékét és a névérték kötelező, általában rögzített százalékát.

A részvénytársaságok típusai.

A részvénytársaság két típusra oszlik: nyitott (OJSC) vagy zárt (CJSC)... Nyílt részvénytársaság - olyan társaság, amelynek részvényesei részvényeiket más részvényesek hozzájárulása nélkül továbbértékesíthetik vagy átruházhatják. Az OJSC nyílt jegyzést folytathat az általa kibocsátott részvényekre. A JSC köteles évente általános tájékoztatás céljából éves jelentést, mérleget, eredménykimutatást közzétenni. Megkülönböztető tulajdonságok Az OJSC-k korlátlan számú részvényes és a részvények szabad forgalomba hozatala a piacon.

Zárt részvénytársaság - olyan társaság, amelynek részvényeit csak az alapítók vagy más előre meghatározott körben osztják fel. Az ilyen részvénytársaság nem jogosult részvényeit korlátlan számú személynek kiosztani. Ezért csak korlátozott számú személy (általában legfeljebb 50) lehet egy CJSC részvényese. A ZAO részvényeivel nem lehet szabadon kereskedni a piacon.

Részvénytársaság. Államigazgatási szervek.

A részvénytársaság legfőbb irányító szerve a részvényesek közgyűlése.... A közgyűlésen egy részvény egy szavazatot biztosít. Ezért az egyes részvényesek szavazatainak számát a tulajdonában lévő törzsrészvények száma határozza meg. A részvénytársaság részvényeinek összességében több mint 50%-át birtokló részvényesek csoportja megkapja a részvénytársaság tevékenységeinek ellenőrzési jogát. A közgyűlés az alábbi kérdésekben határoz:

A társaság alapszabályának megváltoztatása;

Változás a társaság jegyzett tőkéjében;

A társaság irányító testületeinek - a társaság igazgatóságának, felügyelő bizottságának tagjai - megválasztása és jogkörük idő előtti megszüntetése;

A társaság átszervezése és felszámolása;

A társaság éves beszámolójának, éves mérlegének, éves eredménykimutatásának és a nyereség felosztásának jóváhagyása.

A közgyűlések közötti időszakban a JSC-t egy végrehajtó szerv irányítja. A végrehajtó szerv lehet testületi testület(igazgatóság, igazgatóság) vagy egyszemélyes vezetősége (igazgató, vezérigazgató), a társaság tevékenységének napi irányítását végzi. A végrehajtó szerv a közgyűlésnek tartozik beszámolási kötelezettséggel.

Egy részvénytársaság alapítója lehet több személy és egy személy, aki a társaság összes részvényének tulajdonosa. Ezeket az információkat regisztrálni kell és közzé kell tenni nyilvános megtekintés céljából.

Részvénytársaság. Alaptőke és eszközök.

A részvénytársaság jegyzett tőkéje a részvényesek által megszerzett társasági részvények össznévértéke. Ez az összérték megegyezik a társaság vagyonának minimális értékével, amely garantálja a társaság befektetőinek, valamint az elsőbbségi részvények és kötvények tulajdonosainak érdekeit. Meg kell jegyezni, és nagyon fontos feltétel hogy részvénytársaság alapításakor annak valamennyi részvényét fel kell osztani az alapítók között. Ennek megfelelően a részvénytársaság részvényeinek nyílt jegyzése az alaptőke alapítói általi teljes befizetéséig nem megengedett.

Ha a pénzügyi év végén a JSC nettó eszközeinek értéke kisebb, mint a jegyzett tőkéje, akkor a JSC köteles bejelenteni és a megállapított eljárásnak megfelelően bejegyezni az alaptőkéjének leszállítását. Ennek megfelelően a részvényesek közgyűlésének határozata alapján a részvénytársaságnak csökkentenie kell az alaptőke nagyságát a részvények névértékének csökkentésével vagy a részvények egy részének megvásárlásával azok összlétszámának csökkentése érdekében. Ezenkívül az ilyen csökkentés csak a társaság befektetőinek értesítése után megengedett, akiknek jogukban áll követelni a társaságtól a befektetés idő előtti megszüntetését és a befektetett pénzeszközök kifizetését.

A közgyűlés határozata alapján a részvénytársaságnak jogában áll az alaptőkét a részvények névértékének emelésével vagy további részvények kibocsátásával megemelni. Nem szabad megfeledkezni arról, hogy az alaptőke emelése csak annak teljes kifizetése után megengedett, és ez az emelés nem használható fel a társaság veszteségének fedezésére.

Az üzleti év végén a részvényesek közgyűlése dönt a JSC felosztásáról (természetesen ha van ilyen). A közgyűlés dönt arról, hogy a nyereség mekkora részét fordítsa a részvénytársaság fejlesztésére, és mekkora részét fizesse ki a részvényeseknek osztalék formájában. Az osztalékot elsősorban elsőbbségi részvényekre, a fennmaradó részt törzsrészvényekre osztják fel. A részvénytársaságnak nincs joga osztalékot fizetni a teljes jegyzett tőke teljes befizetéséig, valamint abban az esetben, ha a társaság nettó eszközeinek értéke kisebb, mint az alaptőkéje, vagy kisebb lesz, mint a nagysága. az osztalékfizetés.

Következtetés.

Remélem, a cikk elolvasása után, kedves olvasóim, képet kaptak a vállalkozásszervezés egyik népszerű formájáról. A jövőben továbbra is a részvényekbe történő befektetésről fogunk beszélni. Ennek érdekesnek kell lennie a kisvállalkozók számára, mert a részvényekbe történő befektetés nagyon jó bevételi forrás és jövedelmező befektetés lehet.

Az 1. fejezetben tárgyaltak szerint jelenleg a részvénytársaság a legáltalánosabb alapítási forma, amelyben a legtöbb társaság megalakul. Mint ismeretes, a részvénytársaság jegyzett tőkéje részvényekre oszlik.

Ahhoz, hogy annak minősüljön, a részvénytársaságnak legalább egy részvényt ki kell bocsátania, pl. legalább egy részvényes van, és a részvényesek maximális száma attól függ, hogy a társaság zárt vagy nyitott. Így a nyitott társaságnak joga van részvényeit bármely érdekelt fél számára további korlátozások nélkül szabadon értékesíteni. Ezenkívül egy nyitott társadalomban nem szabad megalapítani elővásárlási jog a társaság vagy részvényesei által a társaság részvényesei által elidegenített részvények megvásárlására. Részvényesek száma nyitott társadalom nincs korlátozva. Más szóval, ha a befektetők érdekeltek ezekben az értékpapírokban, akkor azok szabadon eladhatók és vásárolhatók az elsődleges és másodlagos piacon. Ez egy nyílt részvénytársaság részvényei, amelyekkel a tőzsdén lehet kereskedni.

A JSC VTB Bank jegyzett tőkéje 343643383623,38 (háromszáznegyvenhárommilliárd-hatszáznegyvenhárommillió-háromszáznyolcvanháromezer-hatszázhuszonhárompont harmincnyolcszázadrész) rubel, és 12960541337338 törzsrészvényre oszlik. névértéke 0,01 rubel. egyenként és 21403797025000 elsőbbségi névre szóló, 0,01 rubel névértékű, nem átváltható igazolatlan részvény.

Egyszerű számítások elvégzése után elképzelhető egy hipotetikus helyzet. Ha a VTB Bank részvényeit igazságosan elosztják a Föld összes lakosa között, akkor mindenki tulajdonosa lehet ennek a több mint 4500 részvényből álló csomagnak. hitelintézet... Még elképzelni is nehéz, hogy ilyen feltételek mellett hogyan zajlik majd a közgyűlés.

A zárt részvénytársaságok részvényeit az ilyen értékpapírok forgalomba hozatalára vonatkozó korlátozások jellemzik. Az a részvényes, aki zártkörűen zárt részvénytársaság részvényeivel rendelkezik, nem jogosult azokat harmadik személynek megvásárlásra felajánlani. Először is az ilyen részvényeket a meglévő részvényesek, visszautasításuk esetén pedig maga a részvénytársaság javasolja visszaváltani. És csak akkor lehet a részvényeket felkínálni külső befektetőknek, ha maga a részvénytársaság megtagadja a kivásárlást. Ebből következően a zárt részvénytársaságok részvényei nem foroghatnak szabadon a másodlagos piacon. A zárt társaság részvényeseinek száma nem haladhatja meg az 50 főt.

2014-ben forradalmi változások történtek a részvényjog területén - hatályba lépett a 2014. május 5-i 99-FZ szövetségi törvény, amely a Polgári Törvénykönyv első részének 4. fejezetének módosításáról szól. Orosz Föderáció valamint az Orosz Föderáció jogalkotási aktusai egyes rendelkezéseinek érvénytelennek való elismeréséről, amelyek szerint bevezetik a "nyilvános részvénytársaság" és a "nem nyilvános részvénytársaság" fogalmát.

A nyilvános társaság az a részvénytársaság, amelynek részvényeit és részvényeire átváltható értékpapírjait az értékpapírtörvényben meghatározott feltételekkel nyilvánosan (nyílt jegyzéssel) forgalomba helyezik, illetve nyilvánosan forgalmazzák. Nem nyilvánosnak minősül a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság, amely nem felel meg a meghatározott feltételeknek.

Az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalának és forgalomba hozatalának fő feltétele a társaság tevékenységére vonatkozó információk kötelező közzététele, pénzügyi kimutatások, vezetési struktúra és döntéshozatali elvek. Nyilvános részvénytársaságban legalább öt tagból álló testületi vezető testület jön létre.

Az orosz törvények szerint a részvény névre szóló, nem okmányos értékpapír. Ebből következően a részvénytársaság köteles gondoskodni a részvénykönyv vezetéséről, az értékpapírpiac hivatásos szereplőjének - független nyilvántartónak - bevonásával. A részvény részvény értékpapírnak minősül, ezért nincs lejárata. Az orosz törvények előírják, hogy minden részvénynek névértékkel kell rendelkeznie. Az összes forgalomban lévő részvény összege alkotja a részvénytársaság jegyzett tőkéjét, amelynek összegét az alapító okirat rögzíti, és a mérlegben külön sorban tükrözi. A társaság összes törzsrészvényének névértékének azonosnak kell lennie.

A részvénytársaság törzs- és elsőbbségi részvényeket bocsáthat ki. Az elsőbbségi részvények részesedése a fizetettből alaptőke részvénytársaság nem haladhatja meg a 25%-ot.

A törzsrészvények mindhárom típusú jogot biztosítanak tulajdonosuknak, pl. szavazati jog a közgyűlésen minden kérdésben, osztalékjogosultság, ha a társaság nettó nyereséggel rendelkezik, joga a részvény felszámolási értékéhez, ha a társaságnak a felszámolás időpontjában vagyona maradt hitelezőkkel való elszámolások. Minden törzsrészvény egy szavazatot ad a közgyűlésen a kérdések eldöntésekor. A törzsrészvény utáni osztalékbevétel azonban nem garantált. Az osztalékfizetés az elsőbbségi részvények osztalékának kifizetése utáni nettó nyereségből történik. Az osztalékfizetésről az igazgatóság javaslatára a közgyűlés dönt. A közgyűlésnek nincs joga dönteni az osztalék összegének az igazgatóság által javasolthoz képest emeléséről, de csökkentheti, vagy az osztalék kifizetését megtagadhatja.

A maradványérték sem garantált. Fizetésének lehetősége és mértéke csak a részvénytársaság felszámolásakor, valamint a felszámolási érték elsőbbségi részvénytulajdonosok részére történő kifizetése után válik ismertté a részvényes számára.

Egy részvénytársaság összes törzsrészvénye egyetlen névértékkel bír.

Az elsőbbségi részvények általában nem adnak szavazati jogot a részvényesek közgyűlésén. Az elsőbbségi részvénytulajdonosok a közgyűlésen szavazati joggal csak a társaság reorganizációjával és felszámolásával kapcsolatos kérdések eldöntésekor vesznek részt. A törzsrészvényekkel ellentétben azonban az osztalékfizetés nagysága és az elsőbbségi részvény likvidációs értéke előre ismert. Ezeket be kell jegyezni a részvénytársaság alapszabályába. Egy részvénytársaság elsőbbségi részvényeinek különböző kibocsátása eltérő jogokat és kiváltságokat biztosíthat tulajdonosaik számára, és eltérő névértékű.

Kinek a tulajdonosa A részvénytulajdonlási forma természetével és kezelésével foglalkozó kutatók körében gyakran találkozhatunk a részvény funkciójának ilyen értelmezésével,

Részvénytársaság Például: „A részvények fő gazdasági funkciója a különböző tőkék egyetlen irányítás alatti koncentrációja (konszolidációja). Ez a részvénytársasági gazdálkodási forma lényege, mint tőkefelhalmozó termelő felhasználásukra." Ezt a nemzetközi és hazai tapasztalatok is igazolják. Hiszen az első részvénytársaságok mind Oroszországban, mind Nyugat-Európában, az Egyesült Államokban elsősorban a gazdaság azon ágazataiban jöttek létre, ahol nagy beruházásokra volt szükség, nevezetesen a banki és biztosítási, vasúti, hajózási, nemzetközi kereskedelem stb.

Így a részvénytársaság rendkívül kényelmes formája nagyszámú személy gazdasági tevékenységben való részvételének. Itt fontos megjegyezni azt is, hogy a részvénytársaságok hozzájárulnak a vállalkozói aktivitás növekedéséhez és a tőke beáramlásához a gazdaságba. Hiszen a részvénytársasági tulajdonforma fontos jellemzője, hogy a részvények korlátozhatják a tőkeveszteség kockázatát. A törvény szerint a részvényesek nem felelnek a társaság kötelezettségeiért, és viselik a tevékenységével összefüggő veszteségek kockázatát, csak a tulajdonukban lévő részvények értékén belül. Vagyis egy részvénytársaság csődje esetén a részvényes nem veszíthet többet, mint amennyit a részvények vásárlásába fektetett. Ennek az ellenkezője is igaz: a társaság nem felelős a részvényesei kötelezettségeiért.

A részvénytársasági szervezeti forma másik fontos előnye, hogy a részvénytársaság tevékenysége gyakorlatilag nem függ a résztvevők sorsától, aminek következtében tartósabb más gazdasági társaságokhoz képest. , ami azt jelenti, hogy gazdasági tevékenységét hosszú távra tervezheti.

A részvénytársaság határozatlan időre jön létre, és nincs véges fennállási ideje. Ezért vannak olyan esetek, amikor egy társaság sok tíz, sőt több száz éve létezik. Az egyik legszembetűnőbb példa a brit Lloyd "s. Most Lloyd" s a világ minden táján ismert. Biztosítótársaság... Története több mint háromszáz évre nyúlik vissza. Kevesen tudják, hogy az üzlet Londonban indult a 17. században. Ekkor alakult meg az Edward Lloyd "s Coffee House. Valójában az Egyesült Királyságba kávét importáló társaságként hozták létre. És valamivel később, tekintettel tevékenységének nemzetközi jellegére és a biztosítás iránti növekvő keresletre a hajózás, a Lloyd" s pénzügyi szolgáltatások nyújtására kezdett szakosodni.

A fentiek mindegyikének van egy hátránya. Mint ismeretes, a részvénytársaság jogi személy, ami azt jelenti, hogy a gazdasági kapcsolatok résztvevője nem az egyes alanyok (részvényesek) csoportja. A törvény szerint a részvénytársaságnak lehet külön vagyona, és ez a vagyon a részvénytársaságot illeti meg, nem pedig annak tagjait. Ez a rendelkezés a részvénytársaság eredeti vagyonára és tevékenységéből származó bevételre egyaránt vonatkozik. A részvényes követelései értékpapírban – részvényben – fejeződnek ki, amely, mint már említettük, számos vagyoni és nem vagyoni jogot biztosít tulajdonosának. A tulajdonjogok a következők megszerzésére vonatkozó jogok:

Osztalék;

A részvény likvidációs értéke. A nem vagyoni jogok a következők:

A részvényesek közgyűlésén való részvétel joga;

A részvénytársaság tevékenységéről, a részvényesek összetételéről (a részesedés nagyságától függően) tájékoztatáshoz való jog;

A részvényesek közgyűlésének napirendi pontjainak felvételének joga (a csomag méretétől függően);

Rendkívüli közgyűlés összehívásának igénylésének joga (a csomag méretétől függően).

Irányító testületek A társaság legfőbb irányító szerve a részvényesek közgyűlése. A törvény szerint a társaság évente köteles

éves közgyűlést tart a részvényesek között. Az alábbi kérdések tartoznak a közgyűlés hatáskörébe:

1) módosítások és kiegészítések bevezetése a társaság alapszabályába;

2) a társaság átszervezése és felszámolása;

3) a társaság jegyzett tőkéjének felemelése és leszállítása, a részvények felosztása és konszolidálása;

4) a bejelentett részvények számának, névértékének és a részvények által biztosított jogoknak a meghatározása;

5) az igazgatóság (felügyelő bizottság) létszámának meghatározása, a tagok megválasztása és megbízatásuk idő előtti megszüntetése;

6) a társaság ügyvezető szervének megalakítása és jogkörének idő előtti megszüntetése;

7) a társaság könyvvizsgáló bizottságának tagjainak megválasztása és megbízatásuk idő előtti megszüntetése, a társaság könyvvizsgálójának jóváhagyása;

8) éves beszámolók elfogadása, évi számviteli kimutatások, ideértve az eredménykimutatást, valamint a nyereség felosztását (ideértve az osztalékfizetést (bevallást));

9) kapcsolt felekkel folytatott ügyletek és jelentősebb ügyletek jóváhagyása.

Az orosz részvénytársaságok részvényeseinek közgyűlését általában évente tartják, egy naptári év eredményei alapján (általában tavasszal). Rendkívüli közgyűlést az igazgatóság saját kezdeményezésére, a könyvvizsgáló bizottság vagy a társaság könyvvizsgálója, valamint a szavazati jogot biztosító részvények legalább 10%-át birtokló részvényes kérésére az igazgatóság határozata alapján tart. .

törvényes. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjainak megválasztása azonban összesített szavazással történik.

Az összesített szavazás során az egyes részvényeseket megillető szavazatok száma megszorozódik a társaság igazgatóságába (felügyelő bizottságba) megválasztandó személyek számával, és a részvényes jogosult az így megszerzett szavazatokat teljes egészében leadni. egy jelöltet, vagy eloszthatja azokat két vagy több jelölt között. Például, ha hét igazgatót választanak meg, és egy részvényes 1000 szavazati joggal rendelkező részvényt birtokol, akkor a részvényesnek 7000 szavazata van (1 szavazat x 1000 részvény x 7 jelölt). Ugyanakkor egy részvényes 7000 szavazatát tetszőleges arányban oszthatja szét a jelöltek között, vagy mind a 7000 szavazatot egy jelöltre adhatja. A kumulatív szavazási rendszer célja a kisebbségi részvényesek (kis részvénycsomagok tulajdonosai) érdekeinek védelme, akik szavazataikat egy szavazatba tömöríthetik és képviselőjüket az igazgatóságba próbálhatják behelyezni.

A közgyűlés akkor minősül határozatképesnek, ha azon azon részvényesek jelen voltak, akik a társaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek összességében több mint felével rendelkeznek.

Viszonylag nemrégiben jelent meg az orosz jogszabályokban a "részvényesi megállapodás" fogalma. Tehát az Art. 32.1 Szövetségi törvény Az 1995. december 26-i 208-FZ „A részvénytársaságokról” szóló 208-FZ számú törvény a részvényesi megállapodás a részvényekkel igazolt jogok gyakorlásáról és (vagy) a részvényekkel kapcsolatos jogok gyakorlásának sajátosságairól szóló megállapodás. A részvényesi szerződés értelmében felei vállalják, hogy a részvényekkel és/vagy a részvényekhez fűződő jogaikat meghatározott módon gyakorolják, vagy e jogok gyakorlásától tartózkodnak. A részvényesi szerződés előírhatja a felek azon kötelezettségét, hogy a közgyűlésen meghatározott módon szavazzanak, szavazási opcióban állapodjanak meg más részvényesekkel, előre meghatározott áron részvényeket szerezzenek, vagy elidegenítsenek, vagy meghatározott körülmények fennállása esetén, valamint a társaság irányításával, tevékenységével, átszervezésével és felszámolásával kapcsolatos egyéb tevékenységeket összehangoltan hajt végre. Ennek a rendelkezésnek a célja a kisebbségi részvényesek érdekeinek védelme.

V modern Oroszország az állam szerepe a tőkében legnagyobb vállalatok meghatározó. Is jellemző tulajdonság Az orosz részvénytársaságok tőkeszerkezetében rendkívül alacsony a szabadon forgalomba hozott részvények aránya és a tőkekoncentráció a fő részvényes kezében. Elég, ha példaként említem az orosz gazdaság „mozdonyainak” törzstőkéjének szerkezetére vonatkozó adatokat. Az átláthatatlan értékpapír-tulajdonlási rendszer és az összehasonlíthatatlan adatok miatt azonban nagyon nehéz teljes mértékben helyesen tükrözni az orosz vállalatok alaptőkéjének szerkezetét (a valódi haszonélvezők nagy része offshore cégek alatt van „rejtőzve”, és névleges tulajdonosa van a nyilvántartásban ), a tulajdonosi szerkezet részletes elemzése pedig véleményünk szerint független kutatás tárgyát képezheti, ezért lent, táblázatban. A 2.1 a részvényesek szerkezetére vonatkozó adatokat a kibocsátók hivatalos internetes honlapján közzétett adatokkal összhangban mutatja be.

Érdekes a részvényesi struktúra részletesebb elemzése is. Nem véletlen, hogy ilyen részletesen foglalkozunk a részvényesi struktúra vizsgálatával, mert ettől függ a vezetési stílus és a fejlesztési prioritások. Korábban már megvizsgáltuk a részvénytársaságok alaptőkéjének szerkezetét a csomag méretét tekintve. Most pedig nézzük meg és elemezzük a részvényesek összetételét. A legtöbb modern részvénytársaság igyekszik feltárni, alaposan tanulmányozni, folyamatosan figyelemmel kísérni ezeket a kérdéseket, és lehetőség szerint befolyásolni a részvényesek szerkezetét. Hiszen a cég fejlesztési terveinek megvalósítása veszélybe kerülhet például a kiemelt részvényesek összetételében bekövetkezett változások miatt. Ezeknek a kérdéseknek a megoldása főszabály szerint egy olyan alosztály funkcionalitásába tartozik, mint a Befektetői Kapcsolatok Osztály.

Tehát nézzük meg a részvényesek különböző kategóriáit, és próbáljuk meg jellemezni őket.

1. Család és rokonok. A társaságok, amelyek alaptőkéjét a családtagok között osztják fel, leggyakrabban Latin-Amerikában és a kontinentális Európa egyes országaiban találhatók. Az ilyen vállalatokat a vezetés állandósága és stabilitása jellemzi, ami azzal a ténnyel jár, hogy hosszú ideig egyazon család tagjai jelentős befolyást gyakorolnak az örökbefogadásra. vezetői döntések; részvénycsomagok már régóta ugyanazokban a kezekben vannak, vagy öröklődnek. Tekintettel erre a sajátosságra, amely gyakran korlátozza a külső finanszírozás lehetőségeit a részesedés „hígítására” való hajlandóság hiánya miatt, az ilyen tulajdonosi szerkezetű cégek leggyakrabban olyan iparágakban találhatók, mint a fogyasztási cikkek előállítása és a kereskedelem. A gyorsan növekvő iparágak (pl. távközlés, energiaszektor) számára ez a tulajdonosi struktúra nem megfelelő.

2. Az üzleti angyalok olyan professzionális befektetők (magánszemélyek vagy jogi személyek), akik a fejlődés legkorábbi szakaszában – „mag” és „kezdeti” – innovatív vállalatokba fektetnek be. A befektetések volumene általában több tízezertől egymillió euróig terjed. Az üzleti angyalok nemcsak tőkéjüket, hanem tapasztalataikat, tudásukat, üzleti kapcsolataikat is befektetik a cégbe. Ez a legkockázatosabb befektetés, amelyet hosszú távon (3-7 évig) hajtanak végre fedezet és garancia nélkül.

Általában egy ilyen befektetés egy olyan ötletbe való befektetés, amely még nem nyert anyagi tartalmat. A kockázat nagy, de siker esetén az üzleti angyal részesedik egy dinamikusan fejlődő, gyorsan növekvő üzletben.

Az olyan cégek, mint az Intel, a Yahoo, az Amazon, a Google, a Facebook üzleti angyaloktól kezdték fejleszteni üzletüket.

3. Sok országban az állam a legnagyobb részvényes. Sok társaság jegyzett tőkéjében továbbra is meglehetősen magas az állam részesedése. Ez a helyzet jellemző Oroszországra és néhány más országra, például Ausztriára. Ennek általában számos objektív oka van. Oroszország számára ez elsősorban a szovjet korszak öröksége. Ugyanakkor az állam nem siet lemondani az irányításról azoknál a cégeknél, amelyek tevékenysége a védelemhez, biztonsághoz és a természetes monopóliumok szabályozásához kapcsolódik. Az állam tulajdonosi szerepe nagy a termelés fejlesztésének ösztönzésében és a beruházások vonzásában. A legutóbbi válság megmutatta, hogy sok állam a csőd szélén álló, gerinces nagyvállalatok részleges államosításának útjára lépett.

Itt, ha az államról, mint részvényesről beszélünk, meg kell említeni a szuverén befektetési alapok növekvő befektetéseit, amelyek szabad pénzüket, így a portfólióbefektetőként működő cégek részvényeibe is fektetik.

4. A vállalkozások vezetői és alkalmazottai - a részvénytársaság legstabilabb és leghűségesebb csoportja. Itt jellemző, hogy a részvények hosszú ideig egy kézben vannak, és az ilyen blokkok gyakran a többségi részvényesnek nyújtanak támaszt. Általános szabály, hogy a vállalkozások alkalmazottai (ha ez nem felsővezető - az alapító) nem rendelkeznek túl nagy részesedéssel az alaptőkéből. Bár benne Utóbbi időben külföldön aktívan fejlesztenek különféle kompenzációs programokat, amelyekben részvények vagy részvényopciók szerepelnek fontos eleme a munkavállalók anyagi ösztönzési programjában. Az ötlet egyszerű. Ha egy alkalmazott részvénycsomag tulajdonosa, akkor érdekeltnek kell lennie ezen értékpapírok piaci értékének növekedésében, ami viszont a vállalkozás fejlődésének sikerét tükrözi.

5. Intézményi befektetők. Jelenleg a világ legerősebb, legbefolyásosabb és legváltozatosabb befektetői csoportja. Különféle alapok képviselik, amelyek nagyon eltérő befektetési irányokkal rendelkezhetnek. Ide tartoznak a magántőke-alapok, nyugdíjalapok, befektetési alapok, trösztök, biztosítótársasági alapok, fedezeti alapok. Általában mindegyiknek megvan a maga specializációja, a céloktól és a befektetési stratégiától függően. Ezek lehetnek nagy portfólióbefektetők, akik passzív stratégiát követnek a menedzsmentben, vagy lehetnek agresszív befektetési politikát folytató struktúrák. Figyelembe véve a kezelt alapok mennyiségét, a piaci munkavégzés stratégiáinak sokféleségét, valamint ezen struktúrák többségének átláthatatlanságát, ez a befektetői kategória kiemelt figyelmet érdemel a részvénytársaság részéről.

6. Pénzintézetek(kereskedelmi bankok) is birtokolhatnak részvényeket. Mind portfólió-, mind közvetlen stratégiai befektetőként működhetnek. A nagy részvénycsomagok kialakulása elsősorban a kontinentális európai (például Németország) vagy gyorsan új bankokra jellemző. fejlődő országok mint Korea, Columbia, India. Itt nagy pénzügyi és ipari csoportok, bankok vezette konglomerátumok jönnek létre.

7. Stratégiai partnerek, leányvállalatok és leányvállalatok. A befektetők ezen kategóriáját érdekli a vállalat feletti ellenőrzés, a döntéshozatal befolyásolásának képessége a közös célok elérése érdekében, valamint a következetes üzleti magatartás. Az ilyen befektetők általában hosszú ideig nagy részesedéssel rendelkeznek.

8. A portfólióbefektetők olyan magánszemélyek és jogi személyek, amelyek kis részvénycsomagokat alkotnak, főként rövid távra. Nem érdekli őket a vállalkozás ellenőrzése; céljuk az, hogy akár osztalékfizetéssel, akár az értékpapírok piaci értékének növelésével bevételt termeljenek. Ezek a befektetők részvényeket vásárolnak a tőzsdén vagy IPO során.

Összegezve elmondható, hogy az érdekérvényesítő részvényesek egyik vagy másik csoportjának befolyása igen erős lehet, sőt esetenként nyílt konfrontációkat is eredményezhet.

A részvényesek a társaság tulajdonosai, de nyilvánvaló, hogy egy vállalkozás eredményes működése lehetetlen olyan testület nélkül, amely tevékenységének operatív irányítását állandó, és legfőképpen szakmai alapon látná el. E tekintetben a társaság jelenlegi tevékenységének irányítását a társaság egyedüli végrehajtó szerve, illetve a társaság testületi ügyvezető szerve (igazgatóság, igazgatóság) látja el. És itt felvetődik egy jogos kérdés: kinek kell és kinek kell ellátnia a végrehajtó testület feladatait és ellátni a napi irányítást?

A részvényeit eladni kívánó részvényes nem volt elégedett a harmadik fél által kínált árral. Milyen dokumentumok szükségesek ahhoz, hogy ezeket a részvényeket maga a részvénytársaság visszaváltsa tőle?

Az 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény „A részvénytársaságokról” IX. ” (a továbbiakban - Részvénytársasági törvény). A törvény rendelkezik arról, hogy a társaság mikor vásárolhatja meg részvényeit a részvényesektől (72. cikk), és mikor köteles ezt megtenni (75. cikk).

cikk (2) bekezdéséből A JSC-ről szóló törvény 72. cikkéből következik, hogy a JSC-nek, ha az alapszabály előírja, joga van az általa elhelyezett részvények megszerzésére a közgyűlés határozatával vagy a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) határozatával. Ez a döntés elfogadhatatlan, ha a társaság forgalomban lévő részvényeinek névértéke nem éri el a JSC jegyzett tőkéjének 90%-át.

Az Art. (4) bekezdésében A részvénytársaságokról szóló törvény 72. §-a határozta meg a részvényszerzésről szóló határozat tartalmi követelményeit. Az ilyen döntésben meg kell határozni a megszerzett részvények kategóriáit (típusait), azok számát az egyes kategóriákhoz (típusokhoz), a vételárat, a fizetés formáját és határidejét, valamint a részvények megszerzésének határidejét. Ugyanez a paragrafus kimondja, hogy minden részvényes - bizonyos kategóriájú (típusú) részvény tulajdonosa, amelynek megszerzéséről döntés született, jogosult az eladásra, és a társaság köteles azokat megvásárolni. Ha azon részvények összlétszáma, amelyekre vonatkozóan a társaság megszerzésére irányuló kérelem érkezett, meghaladja az általa a Ptk. szerinti korlátozások mellett megszerezhető részvények számát. A JSC-törvény 72. §-a értelmében a részvényeket a részvényesektől a meghatározott követelmények arányában vásárolják meg.

Az a vélemény, hogy a társaság részvényszerzéséről szóló döntés nem egy konkrét részvényes vonatkozásában születik, mivel ez ellentétes a Ptk. 4. pontjával. A JSC-ről szóló törvény 72. cikke. Véleményünk szerint ezzel az állásponttal érdemes egyetérteni. Ez a kitétel ugyanis nem írja elő, hogy a részvényvásárlási határozatban fel kell tüntetni az értékpapírt eladni szándékozó személyt. Ezenkívül az ilyen eladás minden részvényes joga.

Ugyanakkor bizonyos feltételek teljesülése esetén a részvényeit a társaságnak eladni kívánó részvényes megfelelő döntést kezdeményezhet. Emlékeztetjük, hogy az Art. 1. pontja szerint A JSC-ről szóló törvény 53. §-a értelmében az a részvényes (részvényes), aki együttesen a társaság szavazati jogot biztosító részvényeinek legalább 2%-át birtokolja, jogosult kérdéseket felvenni az éves közgyűlés napirendjére.

Így ahhoz, hogy a részvényeket eladhassa a társaságnak, a részvényesnek szüksége van:

a közgyűlés vagy az igazgatóság határozata (a részvénytársaságokról szóló törvény 72. cikkének 2. pontja alapján olyan részvények vásárlásakor, amelyek megfelelnek a jelen cikk 4. pontjában foglalt követelményeknek);

a részvényes írásos nyilatkozata.

Most beszéljük meg az Art. rendelkezéseit. A JSC-ről szóló törvény 75. §-a, amely rendelkezik olyan esetekről, amikor a részvénytársaság köteles részvényeket visszaváltani a részvényesektől.

részvénytársaság vagy jutalék átszervezése nagy ügy, melynek jóváhagyásáról a közgyűlés az Art. (3) bekezdése szerint dönt. 79. §-a szerint, ha az adott ügylet átszervezéséről vagy jóváhagyásáról szóló döntés ellen szavaztak, vagy nem vettek részt ezekről a kérdésekről szóló szavazásban;

a társaság alapszabályának módosításai és kiegészítései vagy alapszabályának jóváhagyása új kiadás jogaik korlátozása, ha a vonatkozó határozat meghozatala ellen szavazott, vagy a szavazáson nem vett részt.

E jog gyakorlásának rendjét a Kbt. A JSC-ről szóló törvény 76. cikke.

szerinti részvények visszavásárlására a Kbt. A JSC-ről szóló törvény 75. cikke előírja:

a közgyűlés határozata, amely a részvények visszavásárlásának követelésének jogának kialakulását eredményezte;

a megállapított követelményeknek megfelelő, a fenti határidőn belül benyújtott részvényesi követeléseket.

(3) bekezdése szerint A JSC-ről szóló törvény 75. cikke értelmében a részvényeket az igazgatóság által meghatározott áron váltják vissza. Felügyelő Bizottság). részvényekből.

„Jog és közgazdaságtan”, 2009, N 9

Az egyik leghíresebb és legelterjedtebb a világon és a hazai értékpapír-gyakorlat talán a részvény. A részvény olyan részvényjellegű értékpapír, amely biztosítja tulajdonosának (részvényesének) jogát, hogy a részvénytársaság nyereségének egy részét osztalék formájában megkapja, részt vegyen a részvénytársaság irányításában és a részvénytársaság egy részében. felszámolása után megmaradt ingatlan. Ebben az esetben a részvény névre szóló értékpapír, és ennek megfelelően csak nem okirati formában bocsátható ki.

A részvénytársaságok kétféle részvényt helyezhetnek el - rendes és elsőbbségi. A részvények forgalomba hozatalának és kifizetésének stádiumától függően megkülönböztethetünk bejelentett, kihelyezett, teljesen és hiányosan befizetett részvényeket. Tekintettel arra, hogy a részvénytársaságok zárt és nyitottak lehetnek, különbséget kell tenni a zárt és nyílt részvénytársaságok részvényei között.

Zárt részvénytársaság részvényei

A zárt részvénytársaság részvényeit csak alapítói között lehet felosztani, amelyek száma nem haladhatja meg az 50 darabot. Ugyanakkor a zárt részvénytársaság nem jogosult nyílt jegyzést folytatni az általa kibocsátott részvényekre. vagy más módon korlátlan számú személynek ajánlja fel azokat megvásárlásra. A zárt társaság részvényeseinek száma nem haladhatja meg az 50 főt. A zárt részvénytársaság részvényei korlátozottak. A zárt részvénytársaság részvényesei elővásárlási jogot élveznek más részvényesek által értékesített részvények vásárlására. Ez azt jelenti, hogy a részvényeit harmadik személynek eladni szándékozó zárt részvénytársaság részvényese köteles erről a többi részvényest és magát a zárt részvénytársaságot az ár és az értékesítés egyéb feltételei megjelölésével írásban értesíteni. részvényekből. A zárt részvénytársaság részvényei csak akkor adhatók el harmadik személynek, ha a részvényesek és (vagy) a részvénytársaság nem élnek az eladásra kínált összes részvény megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogukkal.

Nyílt részvénytársaság részvényei

A zárt részvénytársaságokkal ellentétben a nyílt részvénytársaság részvényeseinek száma nincs korlátozva. Ezért a nyílt részvénytársaság zárt és nyílt jegyzéssel is kihelyezhet részvényeket, ami magában foglalja az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalát a befektetők potenciálisan korlátlan köre számára. A nyílt részvénytársaság részvényei más részvényesek hozzájárulása nélkül átruházhatók egyik személytől a másikra, beleértve azt is, aki az ügylet időpontjában nem részvényes.

Általánosságban elmondható, hogy a nyílt részvénytársaság részvényeivel történő ügyletkötés szabályai hasonlóak a részvények kategóriájába tartozó egyéb, névre szóló, nem hiteles értékpapírokkal folytatott ügyletekre vonatkozó szabályokhoz. Az ügylet lebonyolításához értékpapír adásvételi szerződést kell kötni, amelyet egyszerű írásos formában kell megkötni (a szerződő felek kérésére a megállapodást közjegyzői hitelesítéssel lehet hitelesíteni). Ugyanakkor az értékpapírok tulajdonjogának átruházásának bejegyzésére előfeltétele fellebbezés olyan személyhez, aki egy nyílt részvénytársaság részvénykönyvének vezetõje (szakjegyzõ, vagy bizonyos esetekben közvetlenül a részvénykibocsátóhoz), vagy meghatalmazotthoz (letétkezõhöz) fordul. Az a törzsrészvény tulajdonos, aki az összes kihelyezett törzsrészvény 5%-át meghaladó mennyiségben vásárolt (eladott) legkésőbb a személyi számlán (depo számlán) történő megfelelő jóváírás megtételétől számított öt napon belül értesíti a nyitott közös- részvénytársaság és az oroszországi FFMS (RO FFMS Russia). Ezenkívül a törzsrészvények tulajdonosa értesíti a részvénytársaságot és az oroszországi FFMS-t (RO FSFM of Russia) minden olyan változásról, amelynek eredményeként az ilyen részvények részesedése többé-kevésbé 5, 10, A forgalomban lévő törzsrészvények 15, 20, 25, 30, 50 vagy 75%-a ...

A nyílt részvénytársaságok részvényeivel folytatott tranzakciók jellemzői főként a befektetők úgynevezett portfólióba és stratégiai felosztásához kapcsolódnak. A befektetők ilyen besorolása azon a célokon alapul, amelyeket egy nyílt részvénytársaság részvényeinek megvásárlásával követnek.

Portfólió és stratégiai befektető

Portfólióbefektető (portfólióbefektető) - olyan befektető, aki közvetlenül az értékpapírokból származó nyereség maximalizálásában érdekelt, nem pedig a vállalkozás feletti ellenőrzésben. Egy ilyen befektető csak az általa birtokolt értékpapírokból származó bevételre támaszkodik, ezért számára a legfontosabbak azok a kérdések, hogy mit, hogyan vásároljon, hol és mikor vásároljon. A portfólióbefektetők közé tartoznak a befektetési alapok, nyugdíjalapok, biztosítók, magánszemélyek. Az egyik kibocsátó részvényeinek részesedése az ilyen befektetők portfóliójában nem haladja meg a 30% -ot, de a gyakorlatban általában még ennél is kevesebbnek bizonyul - 5-15%.

Stratégiai befektető (stratégiai befektető; központi befektető) - nagy részvénycsomag megszerzésében érdekelt befektető annak érdekében, hogy részt vegyen a menedzsmentben vagy az irányítás megszerzésében egy vállalat felett. A stratégiai befektető tulajdont kíván szerezni, átvenni az irányítást egy részvénytársaság felett, és az ingatlan használatából bevételre számít, amely természetesen meghaladja az egyszerű részvénytulajdonlásból származó bevételt. Emellett a stratégiai befektető feladatul tűzheti ki a befolyási övezet bővítését, a tulajdon újraelosztásában az irányítás megszerzését. A stratégiai befektető tehát abban érdekelt, hogy olyan irányító részvénycsomagot alakítsanak ki, amelynek értéke meghaladja a részvények 50%-át, bár első szakaszban csak egy nagy, 30%-ot meghaladó részvénycsomagról beszélhetünk, végső soron pedig 100%-os részvénycsomag birtokbavétele.részvénytársaság részvényei. Ezért nem véletlen, hogy az oroszországi nyílt részvénytársaságok nagy (több mint 30, 50 és 75%-os) részvénycsomagjainak megszerzését speciálisan szabályozzák.

Nyílt részvénytársaság nagy részvénycsomagjának kialakítása

A nagy részvénycsomag kialakítása egy nyílt részvénytársaságban többféleképpen történhet.

Először is, a befektető szervezett piacon, elsősorban a tőzsdén vásárolhat értékes részvényeket. Ebben az esetben az értékpapírokat piaci áron vásárolják meg, egy adott részvény keresleti és kínálata alapján. Az ilyen ügyletek teljesen nyíltak, és a szerződő felek védve vannak egymás vagy harmadik felek csalárd cselekményeitől, amit maga a tőzsde működési mechanizmusa biztosít.

Másodszor, a befektető nagy részvénycsomagot alakíthat ki, ha azokat a rendezetlen értékpapírpiacon vásárolja meg. Ilyen helyzetben a tranzakciók gyakran rejtett („árnyék”) jellegűek. A részvények árazásának folyamata nem teljesen átlátható. Ugyanakkor az árak jelentősen eltérhetnek attól függően, hogy mekkora a részvényes tulajdonában lévő részvénycsomag. Nyilvánvaló, hogy a kisebbségi (kis)részvényesek számára a megajánlott részvényenkénti ár lényegesen alacsonyabb lehet, mint a többségi (nagy)részvényeseknél. Ezenkívül a nem szervezett piacon történő tranzakciók során nagy a valószínűsége annak, hogy a különböző érdekelt felek különféle csalárd cselekményeket hajtanak végre. Ennek ellenére Oroszországban a legtöbb olyan tranzakció, amely nagy részvénycsomagok létrehozásával jár nyílt részvénytársaságokban, pontosan a rendezetlen értékpapírpiacon jön létre.

Harmadszor, egy nyílt részvénytársaságban stratégiai érdekeltséggel rendelkező befektető nyilvános ajánlatot küldhet valamennyi részvényesének egy ilyen társaságban lévő részvényeik megszerzésére (önkéntes ajánlat). Az önkéntes ajánlatban fel kell tüntetni mindazokat a lényeges feltételeket, amelyek mellett a befektető részvényeket szerez, beleértve a megszerzett értékpapír javasolt árát is. Az önkéntes ajánlat lényegében egy részvény eladási ajánlata az ügylet kezdeményezőjének a számára felajánlott áron, a részvénytulajdonosok döntése alapján. Ebben az esetben a részvényesek egyike sem köteles elfogadni ezt a javaslatot. Ezért a potenciális befektetőt nem korlátozzák az értékpapírok vételárának meghatározásának szabadságában. Azt az árat, amelyet a potenciális befektető az önkéntes ajánlatban jelez, ő maga határozza meg korlátozás nélkül, felfelé és lefelé egyaránt. Nyilvánvaló azonban, hogy a nagy részvénycsomag kialakításában érdekelt befektetőnek az önkéntes ajánlatban fel kell tüntetnie a részvény legmegfelelőbb piaci értékét. Önkéntes ajánlatban konkrét részvényár megjelölése helyett annak megállapítási eljárása is feltüntethető. Ebben az esetben a részvények egységes vételárat minden tulajdonosa számára biztosítani kell. A nyílt részvénytársaság részvényeinek tulajdonosai, akik egyetértenek az ügylet lényeges feltételeivel, az önkéntes ajánlatot megküldő személynek részvényértékesítési kérelmeket küldenek meg, amelyek alapján az ügyletek létrejönnek. Az önkéntes részvényvásárlási ajánlatot benyújtó személy kötelezettségeinek teljesítését (ha van eladási kérelem) bankgarancia biztosítja, amely szerint a kezes (bank vagy biztosító) vállalja, hogy a vételár ellenértékét megfizeti. részvényeket értékesített az értékpapírok korábbi tulajdonosainak abban az esetben, ha az ügylet kezdeményezője nem tesz eleget fizetési kötelezettségének meghatározott időben.

Meg kell jegyezni, hogy viszonylag nemrégiben (2006 júliusa óta) jelent meg az orosz nyílt részvénytársaságokban önkéntes ajánlat alapján nagy részvénycsomag létrehozásának lehetősége, amely részletesebb megfontolást igényel. Egy ilyen innováció önkéntes ajánlatként való megjelenésének célja, hogy a nagy részvénycsomagok potenciális vásárlóit nyílt vásárlásra kényszerítse, az ilyen műveleteket kihozza az árnyékból. A nyílt részvénytársaság részvényeit vásároló potenciális befektető önkéntes ajánlaton alapuló akciói lehetővé teszik a kisebbségi részvényesek számára, hogy nyomon kövessék az alaptőke szerkezetében bekövetkezett változásokat, valamint a nagy részvényesek megjelenését. Az önkéntes ajánlat alapján történő részvényvásárlási lehetőség egyáltalán nem jelenti azt, hogy csak ezzel az eljárással lehet nagy részvénycsomagokat kialakítani. Senki és semmi nem akadályozza meg a stratégiai befektetőt abban, hogy az irányítást a régi módon a kezében összpontosítsa a cég felett. Azonban, amint az alábbiakban bemutatásra kerül, egy nagy részvénycsomag önkéntes ajánlat alapján (bizonyos feltételek mellett) történő létrehozása lehetővé teszi a befektető számára, hogy ezt követően a kezében konszolidálja egy nyílt részvénytársaság teljes részvénycsomagját. .

A részvényekkel történő tranzakciók sajátosságai kötelező és önkéntes ajánlatok keretében

A nyílt részvénytársaságok részvényeivel folytatott ügyletek másik jellemzője az olyan személy kötelezettsége, aki a nyílt részvénytársaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek több mint 30 (50 vagy 75)%-ának tulajdonosa lett.<1>, a személyi számlán (depo számlán) a megfelelő jóváírás megtételétől számított 35 napon belül küldjön kötelező ajánlatot a többi részvényesnek, hogy tőlük részvényeket és azokra átváltható értékpapírokat vásároljanak. Így a szavazati jogot biztosító részvények 0-tól pontosan 30%-áig, 30% + 1 részvénytől pontosan 50%-ig, a részvények 50%-ától pontosan 75%-ig, 75% + 1 részvényig 100%-ig tud vásárolni egy részvényes. részvényeket anélkül, hogy köteles kötelező érvényű ajánlatot tenni. Ilyen kötelezettség csak akkor keletkezik számára, ha egy nyílt részvénytársaság részvényeinek megszerzésére irányuló ügyletek eredményeként vagy egyéb okokból (a hovatartozásra utaló jelek megjelenése) a három küszöbérték egyike (30, vagy 50, vagy a szavazati jogot biztosító részvények 75%-át) túllépték.

<1>Az e személy és leányvállalatai által már birtokolt részvények figyelembevételre kerülnek.

A Kötelező Ajánlat a vállalaton belüli kapcsolatok elemeként a kisebbségi részvényesek jogaival kapcsolatos vállalati problémák jogi csatornába történő átültetését célozza. A többségi részvényes kötelező ajánlattételi kötelezettségének előírása elméletileg nagyon előnyös a kisebbségi részvényesek vagy a részvénytársaság nagy részvénycsomagjainak egyéb tulajdonosai számára. A vállalatirányítási szférában kialakult helyzet felmérése után lehetőség nyílik értékpapírjaik piaci áron történő értékesítésére, ami a főrészvényes megjelenése esetén tulajdonképpen minimálisra csökkenti a részvényesek azon lehetőségét, hogy ténylegesen részt vegyenek a társaság irányításában.

A felülvizsgált önkéntes ajánlathoz hasonlóan a kötelező ajánlat is egy nyilvános ajánlat, amely tartalmazza az ügylet összes lényeges feltételét. Az önkéntes ajánlattétellel ellentétben azonban a kötelező ajánlat iránya már nem jog, hanem a befektető kötelezettsége, amely akkor keletkezik, ha a hozzá tartozó részvénycsomag mérete elér bizonyos küszöbértékeket. Ráadásul a kötelező ajánlatban feltüntetett árat a befektető nem önkényesen, hanem bizonyos szabályok szerint határozza meg. Így az értékpapír-piaci kereskedésszervezők kereskedésein forgó értékpapírok ára nem lehet alacsonyabb, mint az értékpapír-piaci kereskedésszervezők által az előző hat hónapra vonatkozó kereskedési eredmények alapján megállapított súlyozott átlagáruk. Ha az értékpapírpiacon két vagy több kereskedésszervező aukcióján kereskednek értékpapírokkal, akkor azok súlyozott átlagárát az összes olyan kereskedésszervező kereskedési eredménye alapján határozzák meg, ahol ezek az értékpapírok hat vagy több hónapig forognak. Ha az értékpapírokkal az értékpapír-piaci kereskedésszervezőknél nem, vagy hat hónapnál rövidebb ideig kereskednek az értékpapír-piaci kereskedésszervezőknél, a megszerzett értékpapír ára nem lehet alacsonyabb, mint a független szakértő által meghatározott piaci érték. becsüs. Ebben az esetben egy megfelelő részvény (egy másik értékpapír) piaci értéke kerül megállapításra. Ha a megelőző hat hónap során a befektető vagy kapcsolt vállalkozásai a megfelelő értékpapírokat megszerezték, vagy vételi kötelezettséget vállaltak, a kötelező ajánlat alapján megszerzett értékpapír ára nem lehet alacsonyabb, mint az a legmagasabb ár, amelyen az említett személyek megszerezték, ill. vállalta ezen értékpapírok megszerzésének kötelezettségét. A kötelező részvényvásárlási ajánlatot tevő személy kötelezettségeinek teljesítését (értékesítési jelentkezés esetén) bankgarancia biztosítja.

A nyílt részvénytársaságok részvényeivel folytatott ügyletek következő jellemzője akkor merül fel, ha a befektető egy önkéntes vagy kötelező ajánlat keretében egy nyílt részvénytársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 95%-át megszerzi.

Ilyen helyzetben a befektetőnek mindenekelőtt kötelessége a fennmaradó részvényeket tulajdonosaik kérésére kivásárolni. E követelmény teljesítése érdekében a befektető köteles a megfelelő részvényrész megszerzésétől számított 35 napon belül értesítést küldeni a fennmaradó értékpapír-tulajdonosoknak arról, hogy jogosultak követelni a részvényeik visszaváltását. Ez a fajta értesítés nyilvános ajánlattételnek minősül. Tartalmazza az ügylet összes lényeges feltételét. Az értékpapírok visszaváltása a kötelező ajánlattételre vonatkozó ármegállapítási szabályok szerint meghatározott áron történik. Ugyanakkor a megadott ár nem lehet alacsonyabb: az az ár, amelyen az ilyen értékpapírokat önkéntes vagy kötelező ajánlat alapján szerezték be, amelynek eredményeként a befektető az összes értékpapír több mint 95%-ának tulajdonosa lett. nyílt társaság szavazati joggal rendelkező részvényei (figyelembe véve az e személy és kapcsolt személyek tulajdonában lévő részvényeket); az a legmagasabb ár, amelyen a befektető vagy kapcsolt vállalkozásai ezeket az értékpapírokat megszerezték vagy megszerzésüket vállalták az önkéntes vagy kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártát követően, amelynek eredményeként a befektető az összes érték több mint 95%-ának tulajdonosa lett nyílt társaság szavazati jogot biztosító részvényeiből (figyelembe véve a befektető és kapcsolt személyei tulajdonában lévő részvényeket). Az értékpapír-tulajdonosok, akik elfogadták az értékpapírok visszavásárlásának feltételeit, kötelesek a többségi befektető felé felszólítást küldeni értékpapírjaik visszavásárlására (igényeket legkésőbb a követelési jogról való értesítés napjától számított hat hónapon belül lehet benyújtani) az értékpapírok visszavásárlása). A többségi részvényes részvény-visszavásárlási kötelezettségének teljesítését (megfelelő követelmények fennállása esetén) bankgarancia biztosítja.

A befektetőnek joga van a mérlegelt kötelezettség teljesítése helyett a fennmaradó részvények visszaváltását haladéktalanul követelni tulajdonosaitól (feltéve, hogy a szavazati jogot biztosító részvények több mint 10%-át önkéntes vagy kötelező ajánlat keretében vásárolja meg). Ebben az esetben a többségi részvényes az önkéntes vagy kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártától számított hat hónapon belül felszólítást küldhet más részvényeseknek értékpapírjaik visszaváltására. Az értékpapírok visszavásárlására irányuló kérelemben fel kell tüntetni az ügylet összes főbb feltételét. Értékpapírok visszavásárlása - a visszavásárolandó értékpapírok piaci értékénél nem alacsonyabb áron, amelyet független értékbecslőnek kell megállapítania. Ugyanakkor a megadott ár nem lehet alacsonyabb: az az ár, amelyen az ilyen értékpapírokat önkéntes vagy kötelező ajánlat alapján szerezték be, amelynek eredményeként a befektető az összes értékpapír több mint 95%-ának tulajdonosa lett. nyílt társaság szavazati joggal rendelkező részvényei (figyelembe véve az e személy és kapcsolt személyek tulajdonában lévő részvényeket); az a legmagasabb ár, amelyen a befektető vagy kapcsolt vállalkozásai ezeket az értékpapírokat megszerezték vagy megszerzésüket vállalták az önkéntes vagy kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártát követően, amelynek eredményeként a befektető az összes érték több mint 95%-ának tulajdonosa lett nyílt társaság szavazati jogot biztosító részvényeiből (figyelembe véve a befektető és kapcsolt személyei tulajdonában lévő részvényeket).

Figyelembe kell azonban venni, hogy az önkéntes és kötelező ajánlatokkal, valamint az értékpapírok visszaváltásának követelésére vonatkozó felhívással ellentétben az értékpapírok visszaváltási kötelezettsége nyilvános ajánlat többé nem. Az értékpapírokat tulajdonosaiktól vásárolják, függetlenül attól, hogy el akarják-e adni az értékpapírokat vagy sem. Ha az értékpapírok tulajdonosai nem is kapták meg az eladási kérelmet, az értékpapírokat tulajdonosaik részvénykönyvi személyes számlájáról megterhelik, és a főrészvényes személyes számláján jóváírják, és az értékpapírokért járó pénzt átutalják az értékpapírokra. a nyílt részvénytársaság telephelyén található közjegyző letétje. Az a részvényes, aki nem ért egyet a visszavásárolt értékpapírok árával, jogosult választottbírósághoz fordulni a visszavásárolt értékpapírok árának helytelen meghatározásával összefüggésben okozott veszteség megtérítése iránt. Az említett követelés attól a naptól számított hat hónapon belül terjeszthető elő, amikor az értékpapír-birtokos a személyes számlájáról (depo számláról) tudomást szerzett a visszaváltott értékpapírok leírásáról. Az értékpapírok tulajdonosának az említett kereset választottbírósághoz történő benyújtása azonban nem alapja az értékpapír-visszaváltás felfüggesztésének vagy érvénytelenségének. Így az a befektető, aki egy nyílt részvénytársaság összes szavazati jogot biztosító részvényének több mint 95%-át birtokolja, mindenképpen a társaság egyedüli tulajdonosává válik, így a kezében összpontosul a feletti teljes irányítás, ami a a stratégiai befektető végső célja.

A kisrészvényesek kiszorításának ismertetett eljárása első ránézésre sérti az Art. 3. részében biztosított jogaikat. Az Orosz Föderáció Alkotmányának 35. §-a, amely szerint senkit nem lehet megfosztani vagyonától, kivéve bírósági határozattal, és a tulajdon állami szükségletekre való kötelező elidegenítése csak előzetes és ezzel egyenértékű kártalanítás feltételével hajtható végre. Az Orosz Föderáció Alkotmánybírósága azonban megerősítette a többségi részvényes azon jogának jogszerűségét, hogy peren kívül egyoldalúan megfosszon egy kisebbségi részvényest a részvényeitől, és jelezte, hogy a mindenkori részvényesnek biztosított jog nemcsak a magántulajdonát biztosítja. érdek, de egyben közérdek egy nyílt részvénytársaság kialakítása iránt<2>.

<2>Az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságának 2007. július 3-i meghatározásai N 681-O-P, N 713-O-P, N 714-O-P.

Összegzésképpen meg kell jegyezni, hogy a nyílt részvénytársaságokban nagy részvénycsomagok megszerzésével kapcsolatos ügyletek állami ellenőrzés alatt állnak, amelyet a szövetségi szolgálat pénzügyi piacok (Oroszország FFMS) és területi szervei (Oroszország RO FFMS) számára. Az eljárás részeként állami ellenőrzés ezen a területen az önkéntes és kötelező ajánlatokat, az értékpapírok visszavásárlási követelésének jogáról szóló értesítéseket, az értékpapírok visszavásárlására vonatkozó igényeket, valamint egyéb dokumentumokat jóváhagyásra benyújtják az oroszországi FFMS-hez és az oroszországi FFMS RO-hoz. Ha a benyújtott dokumentumok az Orosz Föderáció jogszabályai által megállapított követelmények megsértését mutatják, beleértve a vásárolt vagy visszavásárolt értékpapírok árának meghatározására vonatkozó eljárás eltéréseit, az oroszországi FFMS (RO FFMS of Russia) megköveteli azoktól a személyektől, akik benyújtották a vonatkozó dokumentumokat az azonosított jogsértések kiküszöbölésére. És csak ezután van a befektetőnek joga értékpapírokat vásárolni vagy visszaváltani.

D. A. Vavulin

minisztérium

menedzsment és pénzügy

Üzleti Intézet

és az Orel Állami Műszaki Egyetem jogai,

osztályvezető

az interakció megszervezéséről

az Orosz Föderációt alkotó szervezetekkel

Regionális iroda

Szövetségi Szolgálat

a pénzügyi piacokon

a délnyugati régióban

(Oroszország RO FFMS Délnyugat-Oroszországban)

V. N. Fedotov

főigazgató

OJSC "Tula Befektetési Társaság"

A részvény olyan részvényjellegű értékpapír, amely tulajdonosának jogait biztosítja: a JSC nyereségének egy részét osztalék formájában; részvénytársaság vezetésében való részvétel (a törzsrészvény szavazati jogot ad); vagyonrészesedés egy részvénytársaság felszámolásánál. A promóció típusai:

1) rendes - ezek olyan részvények, amelyek osztaléka és felszámolási értéke nem rögzített. A részvény befektetője szavazati joggal rendelkezik a közgyűlésen;

2) elsőbbségi - ezek fix osztalékkal és/vagy felszámolási értékű részvények. Ezek a részvények nem adnak szavazati jogot, kivéve, ha a részvénytársaságokról szóló törvény vagy a részvénytársaság alapszabálya másként rendelkezik. Az elsőbbségi részvények névértéke nem haladhatja meg a JSC jegyzett tőkéjének 25%-át. Elsőbbségi részvények: 1) átváltható - jogot ad arra, hogy meghatározott időn belül ugyanazon kibocsátó más értékpapírjaira cseréljék azokat. 2) kumulatív - garantálja az osztalék felhalmozódását, azok aktuális nemfizetése esetén a tartozások későbbi visszafizetése során.

A részvényt részvénytársaságok (JSC) bocsátják ki annak létrehozásakor, átszervezésekor, valamint az alaptőke felemelésekor a források bevonása érdekében. A JSC olyan KO, amelynek alaptőkéje meghatározott számú részvényre oszlik, igazolva a társaság résztvevőinek (részvényeseinek) a társasággal kapcsolatos kötelező jogait. A részvénytársaság létrehozása az alapítók (jogi személyek és magánszemélyek) döntése alapján történik. A társaság lehet nyitott (OJSC) és zárt (CJSC, a részvényesek száma nem haladja meg az 50 főt).

10. Kötvények. Kötvénykibocsátás és -forgalom: a kibocsátó, a befektető, a szakmai piaci szereplők gazdasági céljai.

A kötvény olyan hitelviszonyt megtestesítő, kibocsátási fokozatú értékpapír, amely biztosítja tulajdonosának azt a jogát, hogy meghatározott időn belül kötvényt kapjon az ügyféltől: névértéke; az abban rögzített névérték (vagy egyéb vagyoni egyenérték) százalékos aránya.

Az értékpapír-kibocsátás szakaszai:

1) az értékpapírok kibocsátására vonatkozó határozat elfogadása - kibocsátási fokozat;

2) a részvények kibocsátására vonatkozó határozat jóváhagyása;

3) az értékpapírok kibocsátásának állami nyilvántartásba vétele;

4) részvények kihelyezése;

5) a részvények kibocsátásának eredményeiről szóló jelentés állami nyilvántartásba vétele.

Az értékpapírok kibocsátása a kibocsátó intézkedéseinek sorozata a kibocsátott értékpapírok kezdeti forgalomba hozatalával kapcsolatban, amelyet az „Értékpapírpiacról szóló szövetségi törvény” határoz meg, azaz az első tulajdonosok általi elidegenítését polgári ügyletek megkötésével. Az értékpapír forgalomba hozatala az értékpapír tulajdonjogának átruházásával járó polgári jogi ügyletek megkötése. Gazdasági célok:

1) a kibocsátó - tőke (pénzügyi források) bevonása; ezen túlmenően: a pénzeszközök bevonása anélkül, hogy a kötvénytulajdonosok beleavatkoznának az elemek kezelésébe; alacsonyabb beszerzési költség Pénz banki kölcsönhöz képest; évi 1-2 alkalommal kamatbevétel fizetési lehetőség.

2) befektető - pénzeszközeinek működése és bevételszerzése, továbbá: elővásárlási jog a részvényesek előtt, kamatbevétel megszerzése esetén; hitelezői elővásárlási jog a részvényesekkel szemben az inkasszó során.

3) az RCB hivatásos résztvevői - a közvetítői szolgáltatásokból profitot termelnek.