Kurumsal Gelişim Yönetimine İlişkin Düzenlemeler. Rostovenergo'nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemeler Yasa dışı kaynaklardan gelen bilgiler

Emir

Birleşik bir bilgi politikası uygulamak ve JSC Rus Demiryolları'nın kurumsal basılı medyasının üretim ve dağıtım sistemini optimize etmek için:

Rusya Demiryolları holdinginin kurumsal basılı medyasının yayınlanması, finansmanı ve dağıtımına ilişkin ekteki Yönetmeliği onaylayın.

Rusya Demiryolları holdinginin kurumsal gazetelerinin tirajı için minimum kurumsal sipariş büyüklüğünün, holdingin her bölümündeki ortalama çalışan sayısının yüzde 25'ine eşit olmasını sağlayın.

JSC Rus Demiryolları'nın bağlı ortaklıkları için kurumsal siparişin büyüklüğüne ilişkin karar, Bağlı Ortaklıklar ve Bağlı Şirketlerin Yönetimi Departmanı ve Kurumsal İletişim Departmanı tarafından verilmektedir.

JSC Rus Demiryolları'nın 21 Eylül 2011 tarih ve 241 sayılı kurumsal gazetelerinin yayınlanması, finansmanı ve dağıtımına ilişkin Yönetmelik geçersiz ilan edilecektir.

JSC Rus Demiryolları Başkanı
VE. Yakunin

I. Genel hükümler

1. Bu Yönetmelik, kurucusu JSC Rus Demiryolları (bundan sonra kurumsal gazeteler olarak anılacaktır) olan gazetelerin yayınlanması, finansmanı ve dağıtımına ilişkin organizasyonel, ekonomik ve yasal temeli tanımlar ve JSC Rus Demiryolları ile şubeleri arasındaki ilgili ilişkileri düzenler. ve diğer yapısal bölümler ve OJSC "Gazete" Gudok".

Bu Yönetmelik, JSC Rus Demiryolları'nın bağlı kuruluşları (bundan sonra bağlı kuruluşlar olarak anılacaktır) tarafından da uygulanabilir.

2. Kurumsal gazeteler, Rus Demiryolları holding şirketinin kurumsal iletişim aracıdır ve faaliyetleriyle ilgili çeşitli konularda Rus Demiryolları JSC çalışanlarına, şubelerine ve diğer yapısal bölümlerine, bağlı ortaklıklarına ve ayrıca dış izleyicilere bilgi aktarmayı amaçlamaktadır. .

3. Her yıl, yılın son çeyreğinde, Gudok gazetesinin yazı işleri ofisi, Rus Demiryolları holdinginin iletişim faaliyetleri Konseptine uygun olarak, kurumsal gazeteler için yıllık tematik planlar oluşturur ve Kurumsal İletişim'in onayına sunar. Departman.

4. Rusya Demiryolları holdinginin birleşik bir bilgi politikasının uygulanması, denetim organları - Rus Demiryolları holdinginin kurumsal gazetelerinin Merkezi Yayın Konseyi ve Rus Demiryolları OJSC'nin kurumsal gazetelerinin yayın konseyleri tarafından sağlanmaktadır.

5. Kurumsal gazetelerin faaliyetlerini koordine etmek amacıyla, "Gudok" gazetesinin yazı işleri ofisi, Kurucunun yetkili temsilcisi olarak Kurumsal İletişim Departmanı ile ve bölgesel düzeyde demiryollarının kurumsal iletişim hizmetleriyle etkileşim halindedir. Kurumsal gazetelerin yazı işleri ofisleri ile demiryollarının kurumsal iletişim hizmetleri arasında anlaşmazlık olması durumunda, tartışmalı konulara ilişkin kararlar Kurumsal İletişim Departmanı yönetimi ve Gudok gazetesinin yazı işleri ofisi tarafından verilmektedir.

II. Kurumsal gazetelerin yayınlanması

6. Yapılan yayın sözleşmeleri temelinde kurumsal gazetelerin yayıncısı OJSC "Gudok Gazetesi" dir.

7. Kurumsal gazeteler, JSC Rus Demiryolları'nın, şubelerinin ve diğer yapısal bölümlerinin yanı sıra JSC Gazetesi Gudok ile yapılan ilgili anlaşmalar temelinde bağlı ortaklıkların emriyle yayınlanır.

8. JSC Rus Demiryolları'nın kurumsal gazetelerinin kopyalarının kurumsal siparişleri için başvurular, Kurumsal İletişim Departmanı ve JSC Gazetesi Gudok tarafından en geç 1 Ekim'e kadar yıllık olarak kabul edilir.

9. Kurumsal gazetelerin yayınlanması, JSC Rus Demiryolları'nın, şubelerinin ve diğer yapısal bölümlerinin yanı sıra kurumsal gazete gazetecilerine aşağıdakileri yapma fırsatı sağlayan bağlı kuruluşların bilgi desteği ile gerçekleştirilir:

a) konferans görüşmeleri, konferanslar ve diğer üretim, sosyal ve kültürel etkinlikler de dahil olmak üzere toplantılara katılım ve Rus Demiryolları holding şirketinin yetkilileriyle doğrudan iletişim;

b) devlet, ticari veya kanunla korunan diğer sırları oluşturan bilgileri içeren belgeler hariç, belgelere (hem düzenleyici hem de operasyonel) aşinalık;

c) intranet, telgraf, telefon, dahili telefon vb. gibi dahili kurumsal iletişim kanallarına ve ayrıca Rus Demiryolları holding şirketinin tesislerine erişim. İştiraklerin nesne ve belgelerine erişim, ilgili şirkete gönderilen talep doğrultusunda gerçekleştirilir.

10. Kurumsal gazetelerin elektronik versiyonları OJSC Gazetesi Gudok'un internetteki web sitesinde (www.gudok.ru) ve intranet'te yayınlanabilir.

III. Kurumsal gazetelerin finansmanı

11. Kurumsal gazetelerin onaylanmış kurumsal siparişe karşılık gelen miktarda finansmanı, kurumsal gazetelerin tedarikine ilişkin anlaşmaların imzalanması temelinde kurumsal iletişim alanındaki projelerin ve çalışmaların organizasyonu için konsolide bir tahmin pahasına gerçekleştirilir. JSC "Gudok Gazetesi" ile "Rus Demiryolları" JSC'nin şubeleri ve diğer yapısal bölümleri arasında.

12. Bağlı ortaklıklar, onaylanmış kurumsal siparişin prosedürünü ve finansman kaynaklarını bağımsız olarak belirler. Kurumsal gazetelerin satın alınmasına ilişkin harcamalar, ilgili dönem için şirket bütçelerinin öngördüğü sınırlar dahilinde bağlı ortaklıklar tarafından karşılanmalıdır.

13. Kurumsal siparişin asgari büyüklüğünün aşılması durumunda, şube başkanları, JSC Rus Demiryolları'nın diğer yapısal bölümleri ve bağlı ortaklıkları, gerekirse ek finansman kaynakları belirler.

IV. Kurumsal gazetelerin temini, aboneliği ve dağıtımı

14. Abonelik kampanyası sırasında, şubeler, JSC Rus Demiryolları'nın diğer yapısal bölümleri, bağlı ortaklıklar ve JSC Gazetesi Gudok arasında kurumsal gazetelerin temini için sözleşmeler yapılır ve ayrıca Federal Devlet şubelerinde kurumsal gazetelere abonelikler yapılır. Üniter İşletme "Rus Postası" ve abonelik acenteleri.

Gelecek yılın ilk yarısı için abonelik 1 Eylül'de, cari yılın ikinci yarısı için ise 1 Nisan'da başlıyor.

OJSC "Gudok Gazetesi", belirtilen son tarihlerden daha geç olmamak kaydıyla, OJSC "Rus Demiryolları" na, şubelerine, diğer yapısal bölümlerine, bağlı ortaklıklarına, abonelik acentelerine abonelik maliyeti ve her abonelik dönemi için yayınların ön programı hakkında bilgi verir.

15. Tedarik sözleşmeleri, uzatma imkanı ile birlikte 1 yıl süreyle yapılır. Bu tür anlaşmaların hüküm ve koşulları 15 Aralık'tan önce kabul edilmeli ve imzalanmalıdır.

16. Tedarik sözleşmeleri kapsamındaki ödemeler, üç ayda bir, üç aylık dönemin ilk ayının 1'inci gününden önce peşin ödeme olarak yapılır. Cari yılın ilk çeyreğine ilişkin avans ödemesi, üç aylık tirajın %100 ön ödemesi şartıyla en geç cari yılın 15 Ocak tarihine kadar yapılır.

17. Abonelik anlaşmaları, abonelik acenteleri ile en az 6 ay süreyle yapılır.

Bu sözleşmelerin imzalanması ve aboneliklerin kaydı yılın ilk yarısı için 15 Aralık'ta, yılın ikinci yarısı için ise 15 Haziran'da tamamlanır.

18. Kurumsal gazetelerin teslimi, resmi yazışmaların teslimi için belirlenen şekilde JSC FPC ve JSC Rus Demiryolları'nın yapısal bölümlerinin yardımıyla demiryollarının güçleri ve araçları tarafından gerçekleştirilir.

19. Kurumsal gazetelerin demiryolunun kuvvetleri ve araçları kullanılarak JSC Rus Demiryolları'nın bir şubesine veya başka bir yapısal birimine hızlı bir şekilde teslim edilmesini sağlamak mümkün değilse, gazetenin teslimatı üçüncü taraf bir nakliye kuruluşu tarafından belirli bir tarihte gerçekleştirilir. geri ödenebilir olarak veya JSC Gazetesi Gudok tarafından bir teslimat sözleşmesine dayalı olarak.

20. Kurumsal gazetelerin varış noktalarına tesliminin kontrolü, şube başkanlarının, JSC Rus Demiryolları'nın diğer yapısal bölümlerinin ve bağlı ortaklıklarının takdirine bağlı olarak personel yönetimi hizmetleri veya diğer demiryolu hizmetleri tarafından gerçekleştirilir.

26 Aralık 1995 tarihli Federal Kanun N 208-FZ “Anonim Şirketlere İlişkin” ve Rusya Federasyonu Medeni Kanunu uyarınca, anonim şirketlerde kurumsal yönetimin etkinliğini artırmak amacıyla, Rusya Federasyonu'nda devlet katılımı olan anonim şirketlerde şirket sekreterinin faaliyetlerini standartlaştırıp düzenleyerek şunları emrediyorum:

2. Bu emrin yerine getirilmesi üzerindeki kontrolümü saklı tutuyorum.

Devlet katılımıyla bir anonim şirkette şirket sekreterinin çalışmasını düzenlemek için metodolojik öneriler

giriiş

Devlet katılımı olan bir anonim şirkette şirket sekreterinin asıl görevi, şirket politikasının etkin bir şekilde uygulanması ve hissedarlar, yönetim ve kontrol organları ile anonim şirketin kendisi arasında etkin iletişimin düzenlenmesidir.

Şu anda, devlet katılımı olan anonim şirketlerde şirket sekreteri pozisyonunun önemi bir dizi nesnel nedenden kaynaklanmaktadır:

Hissedarların ve yatırımcıların haklarını ve mülkiyet çıkarlarını korumayı amaçlayan, Rus mevzuatı tarafından uygulanması öngörülen kurumsal prosedürlerin sayısında ve karmaşıklığında artış. Kurumsal mevzuatın gerekliliklerine tam olarak uymak oldukça emek yoğun bir iştir ve ilgili uzmanların özel bilgi ve yüksek niteliklerini gerektirir;

İlgili yasal gerekliliklere uyulmamasından kaynaklanan idari, cezai ve hukuki sorumluluklarda eş zamanlı artış. Aynı zamanda hem devlet iştirakli anonim şirket hem de yönetim kurulu üyeleri ve görevlileri bu esasa göre sorumlu tutulabilir;

Devlet katılımlı anonim şirketlerin iç düzenlemelerinin, “kurumsal yönetimin en iyi küresel uygulaması” tavsiyeleri doğrultusunda birleştirilmesiyle, devlet katılımlı bir anonim şirketin hissedarlarına ilişkin olarak üstlendiği ek yükümlülükler, devlet katılımıyla bir anonim şirketin imajını arttırmak, menkul kıymetlerinin yatırım çekiciliğini arttırmak, karşı tarafların bu anonim şirkete olan güven derecesini arttırmak. Bu yükümlülüklerin yerine getirilmesi aynı zamanda devlet iştirakli anonim şirketin belirli kurumsal prosedürleri yerine getirmesini de gerektirir;

Devlet katılımlı anonim şirketlerin yönetim kurullarının verimliliğinin artırılmasına yönelik çalışmaların yoğunlaştırılması, bu yönetim organının ve komitelerinin toplantılarının hazırlanmasının sağlanması, yürütülmesinin izlenmesi amacıyla belge akış hacminin artırılması. aldıkları kararlar;

Devlet katılımıyla yetkililer, hissedarlar ve anonim şirketler arasındaki iletişim hacminin artması ve bu etkileşim süreçlerinin merkezileştirilmesi ihtiyacı.

1. Şirket sekreterinin misyonu, statüsü ve bağlılığı

Rusya Federasyonu Kurumsal Yönetim Kanunu uyarınca, şirket sekreteri, şirketin mevcut mevzuatın gerekliliklerine, tüzüğüne ve şirket iç belgelerine uymasını sağlayan ve uygulanmasını garanti eden bir anonim şirketin yetkilisidir. hissedarların hakları ve meşru çıkarları.

Devlet katılımına sahip bir anonim şirketin kurumsal sekreterinin (bundan sonra kurumsal sekreter olarak anılacaktır) faaliyetleri, devlet katılımına sahip bir anonim şirketin (bundan sonra devlete ait şirket olarak anılacaktır) yönetim verimliliğini artırmayı amaçlamaktadır. ) hissedarlarının çıkarları doğrultusunda, devlete ait şirketin yatırım çekiciliğini arttırmak, kapitalizasyonunu arttırmak ve işletme karlılığını arttırmak.

Böylece şirket sekreteri, hissedarların çıkarlarının temsilcisi rolünü oynar. Faaliyetleri yalnızca hakları korumayı değil, aynı zamanda hissedarların hem devlete ait şirketin kapitalizasyonunu artırma hem de yönetim verimliliğini artırma konusundaki menfaatinde ifade edilen hissedarların mülkiyet çıkarlarını sağlamayı amaçlamaktadır.

Bir memurun statüsü, devlete ait bir şirketin kurumsal sekreterine, devlete ait şirketin çalışanları ve yöneticileri ile ilgili olarak belirli bir yetki ve idari yetki verilmesi ihtiyacını gösterir.

Aynı zamanda, çıkar çatışmasını önlemek için, devlete ait bir şirketin kurumsal sekreterinin, devlete ait bir şirketin yürütme organlarından mümkün olduğunca bağımsız olması gerekir.

Kamuya ait bir şirketin kurumsal sekreterinin bağımsızlığı, aşağıdaki hususların kamuya ait şirketin yönetim kurulunun yetki alanına devredilmesiyle sağlanır:

1) şirket sekreteri pozisyonu için adayın onaylanması ve yetkilerinin sona ermesine ilişkin kararın kabul edilmesi;

2) şirket sekreterine ilişkin düzenlemelerin onaylanması;

3) şirket sekreterinin çalışmalarının değerlendirilmesi ve çalışmalarına ilişkin raporların onaylanması;

4) şirket sekreterine ek ücret ödenmesi (şirket sekreterinin devlet şirketinin yönetiminin motivasyon sistemine dahil edilmesi).

Yönetim kurulunun yetkisi “Anonim Şirketlere İlişkin Federal Kanun” ve devlet şirketinin tüzüğü tarafından belirlendiğinden, yönetim kurulunun yetkisinin bu şekilde genişletilmesi, devlet şirketinin tüzüğünde uygun değişikliklerin yapılmasını gerektirir. .

Devlete ait şirketlerin belgelerine, şirket sekreterinin faaliyetlerinde yönetim kuruluna (yönetim kurulu başkanı) rapor vermesi şartının getirilmesi tavsiye edilir. Uygulamada, devlete ait bir şirket çalışanının yönetimden tam bağımsızlığını sağlamak zordur: iş düzenlemeleri, iş gezilerine veya konferanslara gönderme prosedürleri ve bir çalışanın işyerine mali destek, kural olarak tüm çalışanlar için aynıdır. devlete ait bir şirketin.

Devlete ait bir şirketin kurumsal sekreteri ikili bir bağlılığa sahiptir: idari olarak, devlete ait bir şirketin tek yürütme organına tabidir ve işlevsel olarak, devlete ait bir şirketin yönetim kurulu başkanına tabidir. şirket.

Aynı zamanda şirket sekreteri, faaliyetlerinin sonuçlarından devlet şirketinin yönetim kuruluna ve hissedarlarına karşı sorumludur.

Devlete ait büyük şirketlerde, şirket sekreterinin faaliyetlerini sağlamak için, özel bir yapısal birim olan Şirket Sekreteri Ofisi oluşturulması tavsiye edilir. Bu bölümün oluşturulması ve işleyişine ilişkin prosedürün Kurumsal Sekreter Yönetmeliğinde yer alması tavsiye edilmektedir.

Devlete ait bir şirketin kurumsal sekreterliğinin (Kurumsal Sekreterlik) işlevselliği, Yönetim Kurulunun işleyişini sağlamak için organizasyonel çalışmalara, devlete ait şirket tarafından düzenlenen belgelerin hukuki olarak incelenmesi ve bilgilerin düzenleyicilere açıklanması ve Borsa. Devlete ait bir şirkette yukarıdaki sorunlardan sorumlu tek bir kişinin bulunmaması, çoğu zaman eylemlerin etkisiz koordinasyonuna, kurumsal mevzuat gerekliliklerinin belirlenmiş son tarihler dahilinde ihlal edilmesine yol açar, bu da özellikle bilgilerin zamanında ve eksiksiz olarak açıklanması konularında cezalara yol açar. bilgi. Öte yandan, kurumsal yönetim prosedürlerinin uygulanmasına ilişkin fonksiyonların aşırı derecede tek kişide (bölümde) merkezileştirilmesi zorunlu bir gereklilik olarak değerlendirilmemelidir. Her şey devlete ait şirketin ölçeğine, organizasyon yapısına ve yönetim sürecindeki katılımcılar arasındaki etkileşim için belirlenen prosedürlere bağlıdır.

Kurumsal Sekreterlik Ofisi'nin görevlerinin çeşitli bölümler arasında dağıtılması, kurumsal sekreteri veya kurumsal sekreter yapısını kurumsal prosedürlere uyum konusundaki sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

İkili bağlılık koşullarında çıkar çatışmasını önlemek için, şirket sekreteri görevlerini yerine getiren kişinin, kendisini yönetimle ilgili olarak ikincil bir pozisyona yerleştiren diğer iş sorumluluklarını birleştirmekten kaçınmasını tavsiye ediyoruz. Ancak pek çok devlete ait şirketin uygulaması, yönetim kurulu tarafından şirket sekreteri atanmasına ilişkin usulün korunması şartıyla böyle bir birleşmeye izin verildiğini göstermektedir. Bir şirket sekreterinin işlevleri aynı zamanda bir şirket çalışanına dahili yarı zamanlı olarak da atanabilir.

Bazı devlete ait şirketlerde, işlevsel sorumlulukları nedeniyle genellikle şirket sekreteri olarak adlandırılan bir çalışanın pozisyonu farklı bir isme sahiptir: yönetim kurulu genel sekreteri, kurumsal ilişkiler departmanı başkanı, direktör kurumsal yönetim vb. Bu uygulamanın optimal olduğu düşünülemez. Bu yaklaşımın kullanılması, şirket sekreterinin tam bağımsızlığının ve yönetim kuruluna işlevsel bağlılığının sağlanmasına izin vermez.

Rusya'da bir şirket sekreteri kurumunun yasal düzenlemesi pratikte mevcut değildir ve İşçi ve Çalışanların İşleri Rehberinde yer alan bir şirket sekreterinin iş nitelikleri ile sınırlıdır (Rusya Sağlık ve Sosyal Kalkınma Bakanlığı Emri ile sunulmuştur). 17 Eylül 2007 tarihli N 605 Federasyonu) ve Rusya Federasyonu Kurumsal Davranış Kurallarının tavsiye niteliğinde olan ilgili bölümü.

Şirket sekreterinin Federal mevzuat ve düzenlemeler düzeyinde yasal düzenlemesinin bulunmaması durumunda, bu çalışanın yasal durumu ve sorumluluk alanlarındaki belirsizliği önlemek için, devlete ait şirketlerin yönetim kurulları bir iç yönetim geliştirmeli ve onaylamalıdır. düzenleyici kanun - aşağıdaki bölümleri içermesi gereken Kurumsal Sekreter Yönetmeliği:

1) Genel hükümler: kurumsal sekreterlik kurumunun tanıtılmasının hedefleri yansıtılmaktadır;

2) Şirket sekreteri atama prosedürü: şirket sekreteri pozisyonu için aday gösterme prosedürü, adaylığı değerlendirme ve atama kararı alma prosedürü, bir sözleşmenin sonuçlandırılması prosedürü ve geçerlilik süresi, bir şirket sekreterinin yetkilerinin erken sona erdirilmesine ilişkin kararın alınmasına ilişkin prosedür ve gerekçeler;

3) Şirket sekreterinin işlevleri - bu devlete ait şirketin kurumsal sekreterinin karşı karşıya olduğu işlev ve görevlerin ayrıntılı bir açıklaması;

4) Şirket sekreterinin hakları ve görevleri;

5) Şirket sekreterinin sorumluluğu.

6) Şirket sekreterine ücret ödenmesine ilişkin şartlar ve prosedür.

2. Şirket sekreterinin ana görev ve işlevleri

Çözümü şirket sekreterine emanet edilen görevlerin listesi farklı devlet şirketlerinde farklı olabilir. Fonksiyonel modelin farklılaşması öncelikle devlet şirketinin özelliklerine göre belirlenir.

Aşağıda, halka açık bir devlet şirketinin kurumsal sekreterinin faaliyetlerinin en eksiksiz olan işlevsel bir modeli bulunmaktadır.

1. Devlete ait bir şirketin yönetim kurulu üyelerine, yöneticilerine ve hissedarlarına şirketler hukuku ve yönetim konularında istişarede bulunmak.

Bu işlevin uygulanması, devlete ait bir şirketin yönetim organları tarafından yasanın gerekliliklerinin, devlete ait şirketin tüzüğünün ve iç belgelerinin ihlaline yol açan eylemlerin önlenmesini amaçlamaktadır. Yönetim organları tarafından daha önce alınan kararlarla çelişen eylemlerin yanı sıra, hissedarlar ile devlet mülkiyetindeki şirketin kendisi, yöneticileri ve diğer ilgili taraflar arasındaki ilişkilerde çatışmaya yol açabilecek eylemler.

Bu tür istişareler, ortak yönetim organlarının toplantıları sırasında, hissedarların, tek yürütme organının, Yönetim Kurulu üyelerinin ve Yönetim Kurulu üyelerinin talebi üzerine ve inisiyatif temelinde şirket sekreteri tarafından sağlanır.

Pay sahipleri tarafından kurumsal sekretere sıklıkla sorulan soruların yanıtlarının, kamuya ait bir şirketin internet sitesinde yayınlanması dikkat çekicidir.

2. Devlet şirketinin yönetim organları tarafından kararlar alınırken kurumsal mevzuatın gerekliliklerine, devlet şirketinin tüzüğüne ve iç belgelerine uygunluğun izlenmesi, hissedarların haklarına ve mülkiyet çıkarlarına uygunluğun izlenmesi.

Bu kontrol, hissedarların haklarını ve mülkiyet çıkarlarını korumak, ayrıca kamuya ait bir şirkete, yönetim kurulu üyelerine ve yetkililerine yasal gerekliliklerin ihlali durumunda yaptırım uygulanmasını önlemek amacıyla yapılır ve Kurumsal çatışma riskini azaltmak için.

Kontrol fonksiyonlarını uygularken şirket sekreteri, önemli işlemlerin ve ilgili taraf işlemlerinin onaylanmasıyla ilgili yasalara uygunluğa özel dikkat göstermelidir; hissedarlar genel kurulu tarafından kabul edilen temettü ödemesine ilişkin kararın uygulanması; yeniden yapılanma kararı alınması sürecinde hissedarlar genel kurulunun onayına sunulan dönüşüm oranlarının geçerliliği; kayıtlı sermayeyi artırmaya karar verirken piyasa değerinden ek hisselerin yerleştirilmesine ilişkin gerekliliklerin yanı sıra komisyonu hissedarlara zarar verebilecek diğer önemli kurumsal eylemlere uygunluk.

Bu işlevi sağlayan araçlar şunları içerir:

Bireysel yöneticilerin sorumluluk alanlarının net bir tanımıyla ilgili kurumsal eylemlerin yürütülmesine yönelik düzenlemelerin geliştirilmesinin başlatılması;

Denetimler yapmak ve bu denetimlerin sonuçlarına göre raporlar/sonuçlar hazırlamak;

Şirket sekreterine, devlete ait şirket yetkililerinden tespit edilen ihlallere ilişkin yazılı açıklama talep etme hakkının yanı sıra bu tür ihlallerin düzeltilmesini amaçlayan eylemler talep etme hakkının verilmesi;

Tespit edilen tüm ihlaller hakkında şirket sekreterine yönetim kurulu başkanını bilgilendirme yükümlülüğü getirilmesi;

Şirket sekreterine, bu tür ihlallerle ilgili konuları değerlendirilmek üzere yönetim kuruluna getirme ve sorumlulara yaptırım uygulanmasını talep etme hakkının verilmesi.

3. Şirket sekreterinin, kurumsal yönetim sisteminin oluşturulmasında ve üniter işletmelerin özelleştirilmesinden sonra kurumsal mevzuat gerekliliklerinin sağlanmasında ve ayrıca uygun kararların alınması ve ardından hisselerin devlet mülkiyetinden yabancılaştırılması durumunda özel bir rolü vardır. . Yerleşik uygulamaya uygun olarak, üniter bir devlet teşebbüsünün şirketleşmesi sonucunda oluşturulan bir devlet şirketinin tek yürütme organının yetkileri, kural olarak, üniter teşebbüsün müdürü tarafından muhafaza edilir. Böyle bir yöneticinin çoğu zaman kurumsal mevzuatın özel gerekliliklerine aşina olmadığı ortaya çıkar ve bu da anonim şirkete ve yönetim organlarının üyelerine idari ve diğer yaptırımların uygulanması riskinin artmasına neden olur.

Kurumsal sekreterin, devlete ait şirketlerin yönetim kurullarına profesyonel avukatlar ve bağımsız direktörler (bundan sonra profesyonel direktörler olarak anılacaktır) seçilmesine ilişkin devlet politikasının uygulanmasında özel bir rolü vardır. Bu tür direktörler, hissedar olarak devletin inisiyatifiyle seçildikleri ve kural olarak seçim anına kadar devlete ait şirketle temasları bulunmadığı için, şirket sekreteri, profesyonel direktörler arasında bağlantı kurar ve aralarındaki iletişimi yürütür. onlar ve devlete ait şirketin yönetimi.

Özellikle şirket sekreteri, yeni seçilen profesyonel yöneticinin devlete ait şirket ve onun yönetimi hakkında bilgi sahibi olmasına yardımcı olur, profesyonel yönetici tarafından talep edilen devlete ait şirket belgelerinin sağlanmasını sağlar ve profesyonel yönetici, kurumsal sekreter aracılığıyla, devlete ait şirkete ait belgelerini kurumsal sekreter aracılığıyla iletir. yönetime öneriler.

Şirket sekreteri, devlete ait şirketlerde kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesine ilişkin devlet politikasının uygulanmasında özel bir rol oynamaktadır. Devlet, devlete ait şirketlerde kurumsal yönetim düzeyini iyileştirmek ve bunu en iyi uluslararası standartlara uygun hale getirmek için tutarlı bir politika izliyor. Bu amaçlar doğrultusunda, bir hissedar olarak devlet, kendi temsilcilerine ve devlete ait şirketlerin yönetim kurullarına seçilen profesyonel avukatlara (bundan sonra Kamu Çıkarlarının Temsilcileri olarak anılacaktır) uygun direktifler vererek çok çeşitli girişimlerde bulunur. Rusya Federasyonu). Bu girişimlerin uygulanması, kural olarak, devlete ait şirketlerin yetkili yönetim organları tarafından ilgili iç düzenlemelerin geliştirilmesi ve benimsenmesiyle ilişkilidir.

Şirket sekreterinin görevleri arasında bu tür düzenlemelerin geliştirilmesini organize etmek ve bunlara katılmak yer alır.

Aynı derecede önemli bir görev de kabul edilen iç düzenlemelere sıkı uyumu izlemektir. Bu çalışmada, şirket sekreterinin, devlete ait şirketlerin bir iç düzenleyici kanunu kabul etmelerine rağmen, ancak böyle bir yasanın metnini kabul ettiklerinde, devlete ait şirketlerin devletin gereksinimlerine "resmi yaklaşımının" üstesinden gelmesi önemlidir. belgenin beyan niteliğinde olması ve/veya sonradan yükümlülüklerini yerine getirmemesi. Bir kamu şirketinin yönetim kurulunun bir denetim komitesi oluşturmaya karar vermesi, böyle bir komiteye ilişkin düzenlemeleri onaylaması, ancak yıl içinde komitenin tek bir toplantısının yapılmaması buna örnek olarak verilebilir.

Şirket Sekreteri, yetkisi dahilinde, devlet yetkililerinin talebi üzerine belge ve bilgilerin sağlanmasını sağlar. Devlet adına bir devlet şirketinin hissedarının haklarını kullanan Federal Mülk Yönetim Ajansı, devlete ait şirketlere periyodik olarak çeşitli bilgi talepleri göndermektedir. Bu tür bilgi taleplerinin yerine getirilmesini sağlama görevi şirket sekreterine aittir. Bu çalışmanın bir özelliği, Devlet Mülkiyet Yönetimi Bakanlıklar Arası Portalının (bundan sonra OG Portalı olarak anılacaktır) işlevselliğini kullanarak devlete ait bir şirket ile hükümet yetkilileri arasındaki bilgi alışverişini organize etme ihtiyacıdır. Kurumsal sekreterin ilgili BT teknolojileriyle çalışma becerisine sahip olması gerekir.

Şirket sekreteri, yönetim kurulu üyeleri için oy kullanma talimatlarının hazırlanmasında görev alır. Rusya Federasyonu Çıkar Temsilcileri, oylama direktiflerine dayanarak belirli konularda oy kullandığından, yönetim kurulu bu tür direktiflerin yokluğunda karar alamayacaktır.

Şirket sekreterinin görevleri arasında, yönetim kurulu toplantısında gündeme getirilen konulara ilişkin belge ve materyallerin, bu tür direktiflerin geliştirilmesi için yeterli miktarda Federal Mülkiyet Yönetim Ajansı'na gönderilmesi ve ayrıca bu sürecin hızlandırılmasına yönelik her türlü yardım yer almaktadır. Devlet çalışanı ve profesyonel avukat olan yönetim kurulu üyelerinin direktiflerini almak.

4. Genel kurul toplantısının hazırlanmasının organizasyonu ve sağlanması.

Hissedarların genel kurul toplantısına katılım, hissedarların bir anonim şirketin yönetimine katılma hakkının kullanılmasının temel şeklidir. Şirket sekreteri, hissedarların genel kurul toplantılarının hazırlanmasına ve gerçekleştirilmesine ilişkin prosedürlerin kanunun gereklerine tam olarak uygun şekilde uygulanmasını sağlamalı ve hissedarların toplantıya kolay bir şekilde katılma fırsatına sahip olmasını sağlamaya çalışmalı, bürokratik ve esasen mantıksız olan prosedürleri ortadan kaldırmalıdır. toplantıya katılmalarını engelleyen koşullar. Gerektiğinde şirket sekreteri, hissedarların toplantıya katılımı konusunda pay sahipleri, kamu şirketi ve sayım komisyonu arasında çıkabilecek ihtilaflarda, objektif olarak hareket ederek, mevzuata uygun olarak hakemlik yapmaya hazır olmalıdır. hukukun gereklerine uygun olarak ve pay sahiplerinin haklarının korunması ve menfaatlerinin dengelenmesi varsayımına dayanmaktadır.

Özellikle şirket sekreteri:

Genel kurul gündemine ilişkin konularda hissedarların önerilerini ve kamuya ait şirkete sunulan seçilmiş organlara aday gösterme önerilerini kabul eder; Gelen tekliflerin kayıtlarını tutar ve incelemelerini yapar; Yönetim kurulu başkanını, hissedarların teklifleri hakkında en geç bunların alındığı günü takip eden gün içinde, alınan teklife ilişkin kendi hukuki değerlendirmesini de ekleyerek bilgilendirir; sabit durumlarda, alınan teklif üzerine alınan yönetim kurulu kararını pay sahiplerine iletir;

Hissedarların ve diğer yetkililerin olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin taleplerini kabul eder; gelen tekliflerin kayıtlarını tutar ve hukuki incelemesini yapar; Yönetim kurulu başkanını, hissedarların teklifleri hakkında en geç bunların alındığı günü takip eden gün içinde, alınan teklife ilişkin kendi hukuki değerlendirmesini de ekleyerek bilgilendirir; alınan teklif üzerine kabul edilen yönetim kurulu kararını hissedarlara gönderir (aksi takdirde kamuya bildirir ve ayrıca OG Portalında yayınlar);

Seçmeli pozisyonlara aday gösterilen kişilerin göreve aday olmaları için onaylarını talep eder;

Genel kurul toplantısına hazırlık sürecinde alınması gereken yönetim kurulu karar taslaklarını hazırlar;

Hissedarlar genel kuruluna hazırlık sürecinde kamu şirketinin yıllık raporunun ve hissedarlara sunulan diğer belgelerin hazırlanmasını organize eder ve katılır;

Genel kurul yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararına istinaden, kamu şirketinin sicil memurundan genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin listesini talep eder;

Yasaların öngördüğü durumlarda, genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin bir listesini pay sahiplerine incelenmek üzere sunar ve bu listeden alıntılar hazırlar;

Yaklaşan genel kurul toplantısı, oy pusulalarının düzenleri hakkında hissedarlara bir taslak bildirim hazırlar, ilgili bildirimlerin dağıtımını organize eder ve kontrol eder ve belirlenmiş durumlarda - oy pusulası setleri, dağıtım gerçeğini teyit eden belgelerin alınması ve saklanmasını sağlar, uygunluğu sağlar yaklaşan genel kurul toplantısı hakkında hissedarların bilgilendirilmesine ilişkin mevzuatın diğer gereklilikleri ve şirketin iç belgeleri;

Genel kurula katılma hakkına sahip kişilere verilmesi gereken belgelere pay sahiplerinin erişimini sağlar ve ayrıca pay sahibinin talebi üzerine bu belgeleri üretir, tasdik eder ve birer örneğini verir;

Devlet şirketine ulaşan tamamlanmış oy pusulalarının muhasebeleştirilmesini sağlar ve sayım komisyonuna iletir;

Toplantının yürütülmesi sırasında ortaya çıkan hukuki konularda toplantı başkanına tavsiyelerde bulunur;

Toplantı sekreteri olarak görev yapar;

Genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin prosedürle ilgili olarak katılımcıların sorularını yanıtlar;

Sayım komisyonunun çalışmalarını izler, sayım komisyonundan protokolleri, oy pusulalarını, vekaletnameleri alır, adı geçen belgelerin saklanmasını organize eder;

Oylama sonuçlarına ve hissedarlar genel kurul tutanaklarına ilişkin taslak raporlar hazırlar;

Genel kurul kararına dayanarak, devlet şirketinin sicil memurundan gelir almaya hak kazanan kişilerin bir listesini, hissedarların haklarını kullanabilmesi için gerekli diğer hissedar listelerini talep eder;

Gerektiğinde hissedarların genel kurul toplantı tutanaklarından alıntıları ve bu belgelerin kopyalarını hazırlar ve tasdik eder;

Devlete ait bir şirket ile bir hissedar arasında, hissedarların genel kurul toplantısına katılımı konusunda anlaşmazlıklar ortaya çıkarsa, anlaşmazlığın çözümü mahkemenin takdirine bırakılmışsa, bu tür bir anlaşmazlığın analizinde ve çözümünde yer alır. adli inceleme için gerekli belgelerin hazırlanmasına katılır.

5. Yönetim Kurulunun çalışmasını sağlamak.

Yönetim Kurulu, hissedarların genel kurul toplantıları, hedeflerin belirlenmesi, yöneticilerden oluşan bir ekibin seçilmesi ve yöneticilerin çalışmalarının izlenmesi arasındaki dönemde hissedarların çıkarlarını temsil eden, ortak bir yönetim organıdır. Yönetim kurulunun faaliyetleri pay sahiplerinin çıkarları doğrultusunda yürütülür. Bu bağlamda, bilinçli yönetim kararları almayı ve bunların uygulanmasının daha sonra izlenmesini amaçlayan yönetim kurulu toplantılarının hazırlanması ve gerçekleştirilmesine yönelik bir prosedürün sağlanması özellikle önemli görünmektedir.

Şirket Sekreteri:

İlgili genel kurul toplantısı katılımcılarına sunmak amacıyla yönetim kurulu adayları hakkında bilgi toplar;

Yeni seçilen profesyonel yöneticilerin devlete ait şirket ve onun iç belgeleri hakkında bilgilendirilmesi de dahil olmak üzere, yeni seçilen profesyonel yöneticilerin bilgilendirilmelerini sağlar ve bu tür yöneticilerin devlete ait şirketin yönetimi ile bir toplantı organize etmesini sağlar;

Yönetim Kurulu üyelerine, istedikleri kamu şirketine ait bilgi ve belgelerin sağlanması da dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu üyelerine görevlerini yerine getirmelerinde yardımcı olur;

Yönetim kurulu taslak çalışma planının hazırlanmasına katılır, uygulanmasını izler;

Bir sonraki yönetim kurulu toplantısı gündeminin oluşturulmasına katılır;

Gelecek yönetim kurulu toplantıları hakkında yönetim kurulu üyelerini ve davetlileri bilgilendirir;

Yönetim kurulu toplantısına ilişkin gündem maddelerinin hazırlanmasını takip eder ve yönetim kurulu üyelerine materyal gönderir;

Toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinden, görüşülen konulara ilişkin yazılı görüşlerin kaydını tutar ve toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin dikkatine sunar;

Yönetim kurulu toplantılarına katılır, yönetim kurulu toplantı tutanaklarının tutulmasını sağlar;

Yönetim kurulunun devamsız bir toplantısı yapılırken - oy pusulalarını (anketleri) hazırlar, oy pusulalarını dağıtır ve alınan oy pusulalarını toplar ve ayrıca yönetim kurulu toplantısının gündemindeki konulara ilişkin oylama sonuçlarını özetler;

Yönetim kurulu tutanaklarının belirli durumlarda saklanmasını düzenler - tutanakların kopyalarını sağlar, yönetim kurulu tutanaklarından alıntılar yapar, bunların gerçekliğini tasdik eder;

Yönetim kurulu üyeleri adına, devlete ait şirketin bölümlerinden alır ve yönetim kurulu üyelerine, devlete ait şirketin faaliyetleri hakkında gerekli belge ve bilgileri sağlar;

Yönetim kurulunun hedeflenen kararlarının uygulanmasını izler;

Yönetim Kurulu üyelerine ödenen ücret ve tazminatların zamanında ödenmesini takip eder;

Büyük işlemlere ve ilgili taraf işlemlerine ilişkin karar alma prosedürüne uyumu sağlar.

Yönetim kurulu toplantı tutanakları ve hissedarların genel kurul toplantı tutanakları da dahil olmak üzere, devlet şirketinin faaliyetleri hakkında gerekli tüm bilgileri MV Portalında yayınlar.

6. Yönetim Kurulu komitelerinin çalışmasını sağlamak.

Yönetim kurulu komiteleri, yönetim kurulu tarafından değerlendirilmek üzere sunulan konuların derinlemesine ön değerlendirmesinin yanı sıra, komitelerin yetki alanına giren konularda yönetime öneriler geliştirmek için oluşturulur.

Şirket Sekreteri:

MV Portalında yer alan gönderiler, devlet şirketinde Yönetim Kurulu komitelerinin varlığına ilişkin bilgiler;

Yönetim kurulu komitelerinin taslak çalışma planlarının hazırlanmasına katılır, uygulanmasını izler;

Yaklaşan yönetim kurulu toplantıları hakkında yönetim kurulu üyelerini ve davetlileri bilgilendirir;

Yönetim kurulu toplantısına ilişkin gündem maddelerinin hazırlanmasını takip eder ve yönetim kurulu komitesi üyelerine materyal gönderir;

Yönetim kurulu komite toplantılarına katılır, yönetim kurulu toplantı tutanaklarının tutulmasını sağlar.

7. Pay sahiplerinin talebi üzerine kamu şirketine ilişkin bilgilerin açıklanması, belgelerin saklanması ve belge ve bilgilerin sağlanması.

Bilgilerin açıklanması, devlete ait bir şirketin kurumsal yönetim sisteminin önemli bir parçasıdır ve hem devlete ait şirketin menkul kıymetlerinin yatırım çekiciliğini arttırmayı hem de hissedarlar ve diğer ilgili taraflarca devlete ait şirketin faaliyetleri üzerinde kontrol sağlamayı amaçlamaktadır. şirket ve yönetim organları. Devlete ait bir şirketin bilgileri ifşa etme yükümlülükleri, Rusya Federasyonu mevzuatı, devlete ait şirketin tüzüğü ve iç belgeleri ile belirlenir ve devlete ait şirketin kurumsal ve yasal statüsünün özelliklerine bağlı olarak farklılaşır. şirket.

“En iyi küresel kurumsal yönetim uygulamaları” tavsiyelerini takiben, birçok devlete ait şirket, bir iç belge geliştiriyor - bilgi politikasına ilişkin bir düzenleme, bu çerçevede devlete ait olanlarla ilgili bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin ek yükümlülükler kabul ediyorlar. Şirket ve faaliyetlerinin sonuçları. Bu hüküm, hem ek olarak açıklanan bilgilerin kapsamını hem de bunların açıklanma yöntemlerini açıklar.

Rusya Federasyonu mevzuatı ayrıca, hissedarların, bu tür bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin prosedürler dışında, devlete ait bir şirketin faaliyetleri hakkındaki belge ve bilgileri öğrenme hakkını da öngörmektedir.

Genel olarak şirket sekreteri:

Yıllık rapor biçimindeki bilgilerin hazırlanması ve açıklanması, ihraççının üç aylık raporları, maddi gerçekler ve ayrıca ilgili belge ve bilgiler de dahil olmak üzere, bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin yasal gerekliliklere uyumu organize eder ve kontrol eder (yürütür). organize bir borsada menkul kıymetlerin ihracı ve dolaşımı, devlet şirketinin web sitesinde açıklamaya tabi bilgiler;

Devlet şirketinin internetteki web sitesinde ilgili bilgilerin zamanında yayınlanması ve güncellenmesi de dahil olmak üzere, devlet şirketinin iç belgelerinin gerekliliklerine uygun olarak bilgilerin açıklanmasını kontrol eder;

“Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Kanunun 89'uncu maddesinde belirtilen belgelerin saklanmasını sağlar;

Pay sahiplerinin yukarıda belirtilen belgelere, MV Portalının kullanımı da dahil olmak üzere, öngörülen şekilde erişmelerini sağlar;

Hissedarların talebi üzerine belgelerin kopyalarının üretimini organize eder;

Kurumsal yönetim raporlarını Borsa Ticaret Kurallarına uygun olarak hazırlar ve sunar;

Devlete ait bir şirketteki kurumsal yönetime ilişkin bilgileri tüm ilgili taraflara açıklar.

Devlet şirketinin bilgi politikasının geliştirilmesine ve uygulanmasına katılır;

Devlet şirketinin bölümlerinde, bağlı kuruluşlarında (bağımlı) şirketlerde ve devlet şirketinin diğer bağlı kuruluşlarında bilgi toplanmasını organize eder;

Devlet şirketinin bölümleri, bağlı kuruluşları (bağımlı) şirketleri ve devlet şirketinin diğer bağlı kuruluşları tarafından bilgi sağlanmasını kontrol eder;

Devlet şirketinin, bağlı kuruluşlarının (bağımlı) şirketlerinin yanı sıra devlet şirketinin diğer bağlı kuruluşlarının kurumsal belgelerinin yerleştirilmesi, saklanması ve bunlara yetkili erişim için birleşik bir otomatik sistem oluşturur;

Devlet şirketinin bağlı kuruluşlarının kayıtlarını tutar;

Yürürlükteki mevzuat gereklerine uygun olarak kamuya ait bir şirket ve bunların bağlı şirketlerinin yönetim kurulu üyeleri ve icra organları hakkında bilgi toplar;

Kurumsal ilişkiler alanındaki yasal riskleri ve itibar risklerini belirlemek ve izlemek amacıyla, devlete ait bir şirketin bölümlerinden, bağlı kuruluşlarından (bağımlı) şirketlerden ve devlete ait şirketin diğer bağlı kuruluşlarından alınan bilgileri analiz eder.

8. Kurumsal prosedürlerin uygulanmasını sağlamak.

Şirket sekreteri, hissedarların hak ve çıkarlarının korunmasına ilişkin kanunla öngörülen kurumsal prosedürlerin uygulanmasına katılır. Bu tür prosedürler şunları içerir: emisyon prosedürleri; devlete ait bir şirketin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi; kanunla belirlenen hallerde hissedarların talebi üzerine hisselerin geri satın alınması; devlete ait bir şirketin yönetim organlarının kararlarına dayanarak hisse edinimi; temettü ödemesi; gönüllü, zorunlu teklif sunulması, hisselerin geri alınması talebi vb. ile ilgili prosedürler.

Şirket Sekreteri:

İlgili prosedürlerin uygulanmasını düzenleyen ve belge formları ve imza tasdik prosedürü de dahil olmak üzere haklarını kullanmak isteyen hissedarların eylemlerinin ayrıntılı bir tanımını içeren iç belgelerin devlet şirketi tarafından geliştirilmesini ve kabul edilmesini başlatır;

Hissedarlara kanunun gerekliliklerini, ilgili prosedürleri uygulama prosedürünü açıklar, hissedar haklarının kullanılmasında pratik yardım sağlar;

Yönetim kuruluna kurumsal prosedürlerin uygulanmasının sonuçları ve yasal gerekliliklerin ve hissedar haklarının ihlaline ilişkin tespit edilen gerçekler hakkında bir rapor sunar.

Şirket Sekreteri, hissedarların haklarının ve meşru çıkarlarının uygulanmasını sağlamak için kanunlarla ve devlet şirketinin iç belgeleriyle belirlenen prosedürlerin uygulanmasını organize eder ve kontrol eder; bunlara aşağıdakiler dahildir:

Büyük işlemlerin ve ilgili taraf işlemlerinin, böyle bir işlemin onaylanmasının kimin yetkisine bağlı olduğuna bağlı olarak, Rusya mevzuatının gerekliliklerine uygun olarak, devlete ait bir şirketin Yönetim Kurulu ve hissedarlar genel kurulu tarafından onaylanmasına ilişkin prosedürler;

Devlet mülkiyetindeki bir şirketin yönetim organlarının kendi hisselerini satın alma kararının uygulanmasına ve hissedarların devlet mülkiyetindeki şirketin hisselerini geri satın alma taleplerine ilişkin prosedürler;

Devlete ait bir şirketin hissedarlarının, yerleştirilen ek hisseler ve hisselere dönüştürülebilir ihraç dereceli menkul kıymetler üzerinde rüçhan hakkı edinmesine ilişkin prosedürler;

Bir kamu şirketinin hissedarının, bağlı ortaklıklarıyla birlikte, bir kamu şirketinin yüzde 30, 50, 75, 95'lik hisselerinden oluşan paketler halinde satın alması ve hisselerin zorla geri satın alınmasına ilişkin prosedürler devlete ait bir şirketin hissedarları;

Mevcut mevzuat ve devlet şirketinin iç belgeleri tarafından belirlenen diğer kural ve prosedürler.

9. Kamu sermayeli şirketlerde kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi.

Bu belgenin amaçları doğrultusunda kurumsal yönetim, kurumsal mevzuatta, devlete ait bir şirketin iç belgelerinde yer alan ve onun tarafından sıkı bir şekilde uygulanan, yönetim organlarının yapısını, yeterliliğini ve çalışma prosedürünü tanımlayan bir dizi kural ve prosedür olarak anlaşılmaktadır. devlete ait bir şirket, en önemli yönetim kararlarını alma prosedürü, hissedarların haklarını ve mülkiyet çıkarlarını etkileyen eylemlerin gerçekleştirilme prosedürü ve ayrıca hissedarların haklarını kullanma kompozisyonu ve prosedürü.

Şirket sekreterinin görevleri şunlardır:

Kurumsal mevzuatı izlemek ve federal yasaları ve kurumsal ilişkileri ve kurumsal prosedürleri düzenleyen yönetmelikleri değiştirirken devlete ait bir şirketin tüzüğünde, iç belgelerinde değişiklik yapılmasını başlatmak. Şirket sekreteri, ilgili notları hazırlayarak, Rusya kurumsal mevzuatında meydana gelen önemli değişiklikler hakkında yönetim kurulu üyelerini ve devlete ait şirketin yönetimini derhal bilgilendirmeli;

Devlete ait bir şirkette benimsenen kurumsal yönetim sisteminin, hissedarların ve diğer paydaşların beklenti ve çıkarlarına uygunluğunun izlenmesi, Rus kanununun tavsiyeleri ve “en iyi küresel kurumsal yönetim uygulamaları” ile ilgili uluslararası standartlar, yetkililerin tavsiyeleri ve talimatları Rusya Federasyonu'nun gerekirse, devlet şirketinin tüzüğünde, iç düzenlemelerinde uygun değişiklikleri başlatmak;

MV Portalının işlevselliğinin kullanılması da dahil olmak üzere, devlete ait bir şirkette kurumsal yönetim sisteminin durumunun değerlendirilmesine katılım;

Devlete ait bir şirkette kurumsal yönetimin durumu ve bunun geliştirilmesine yönelik beklentiler hakkında yönetim kuruluna yıllık bir rapor hazırlanması;

Bağlı ortaklıklarda ve iştiraklerde, hakim hissedarın çıkarları doğrultusunda kurumsal yönetim sisteminin geliştirilmesinin teşvik edilmesi.

Ayrıca şirket sekreteri:

Devlete ait şirketlerin kurumsal yönetim derecelendirmelerinin tahsisine yönelik dış programlara katılımına ilişkin teklifler hazırlar ve derecelendirme kuruluşlarıyla etkileşimde bulunur;

Bir kamu şirketinin kurumsal yönetim konularına ilişkin çalışmalara katılmasına ilişkin talepleri değerlendirerek yönetim kuruluna sunar ve gerektiğinde kurumsal yönetim konularında danışmanların katılımını organize eder;

Yönetim Kurulu üyelerinin ve/veya kamu sermayeli şirketlerin mesleki dernekler ve faaliyet konuları kurumsal ilişkilerle ilgili olan derneklere katılmalarının tavsiye edilebilirliğine ilişkin önerilerini değerlendirir ve yönetim kuruluna sunar;

Kurumsal yönetim konularında yasama makamları, Rus ve yabancı kamu kuruluşları ile etkileşime girer.

10. Devlete ait şirket ile hissedarları arasındaki etkileşimin organizasyonu.

Şirket sekreteri, devlete ait şirket ile hissedarları arasındaki temasların sürdürülmesini ve etkileşimin organize edilmesini sağlar. Bu amaçlar doğrultusunda şirket sekreteri:

Yönetim, yönetim kurulu üyeleri ve hissedarlarla toplantılar düzenler ve bunlara katılır;

Hissedarları kabul eder;

Hissedarlardan devlete ait şirkete, MV Portalı da dahil olmak üzere alınan talimatları, mektupları, itirazları ve talepleri takip eder, yanıtları hazırlar (hazırlığını organize eder), kurumsal mevzuatın öngördüğü durumlarda hissedarların taleplerinin yerine getirilmesini sağlar;

Kurumsal ilişkilerde tüm katılımcıların hak istismarını önlemeye yönelik önlemler alır;

Ortaya çıkan kurumsal çatışmaları zamanında tespit eder, bunları önlemek ve çözmek için önlemler alır.

11. Diğer sorular.

Şirket sekreterinin yeterliliği aşağıdaki konuları da içerebilir:

İştiraklerin kayıtlarının tutulması, iştiraklere ilişkin raporların hazırlanması;

İçeriden öğrenenlerle çalışma yapmak (içeriden öğrenenlerin bir listesini tutmak ve içeriden öğrenenlere böyle bir listeye dahil edildikleri konusunda bilgi vermek, içeriden öğrenilen bilgiler olarak sınıflandırılan bir bilgi listesinin oluşturulmasını organize etmek, içeriden öğrenenlerin şirket menkul kıymetleriyle yaptığı işlemlerin izlenmesi vb.) ;

Bir devlet şirketinin uzman bir sicil memuru, emanetçiler ve menkul kıymetler piyasasındaki diğer katılımcılarla etkileşimi;

Kurumsal ilişkileri ve menkul kıymetler piyasasını düzenlemeye yetkili devlet (belediye) yetkilileriyle etkileşim;

Devlete ait bir şirketin yönetim kurulu sekreteri olarak görev yapmak;

Devlete ait bir şirketin denetim komisyonunun işlevlerini yerine getirmek;

Ekonomik yoğunlaşma üzerindeki kontrole ilişkin anti-tekel mevzuatının gerekliliklerinin uygulanmasında devlete ait bir şirketin Federal Anti-Tekel Hizmeti ile etkileşimi;

Bağlı kuruluşların kurumsal sekreterlerinin faaliyetlerinin metodolojik rehberliğini ve koordinasyonunu sağlamak.

Devlete ait şirketin özelliklerine bağlı olarak şirket sekreteri ayrıca:

Devlete ait şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ve yetkilileri için sigorta poliçelerinin hazırlanmasına katılır;

Menkul kıymetler piyasasındaki profesyonel katılımcılarla (bir devlet şirketinin emanetçisi, borsalar, devlet şirketi menkul kıymetlerinin nominal sahipleri) ve ayrıca menkul kıymetler piyasasının düzenlenmesi alanında yetkilendirilmiş devlet kurumlarıyla etkileşimi yürütür ve sağlar;

Devlet şirketinin menkul kıymetlerinin ticaret organizatörlerinin Kotasyon Listelerinde tutulmasını kontrol eder ve sağlar; yani devlet şirketinin menkul kıymetlerinin Kotasyon Listelerinin gerekliliklerine uygunluğunu izler; belgelerin zamanında hazırlanmasını ve borsalara sunulmasını sağlar (ihraççının raporu, Kurumsal Davranış standartlarına uyum raporu, iştirak listesi vb.);

Kurumsal Sekreterin yetki alanına giren devlet kurumlarının talimatlarına uyumu sağlar.

3. Şirket sekreteri adaylığına ilişkin koşullar ve atanma prosedürü

Şirket sekreterine verilen görev ve işlevlerin çeşitliliği ve bu yetkilinin devlete ait bir şirketin kurumsal yönetim sisteminin işleyişinin oluşumunda ve sürdürülmesindeki rolü, eğitim düzeyine ilişkin yüksek gereksinimleri belirler, Bu pozisyon için adayın pratik becerileri ve kişisel nitelikleri.

Şirket sekreterinin yüksek öğrenime sahip olması gerekir. Bir aday seçilirken, şirket sekreterinin şirketler hukuku ve hukukun ilgili alanlarında bilgili ve bilgili olması gerektiğinden, yüksek hukuk eğitimi tercih edilmelidir. Ayrıca bir şirket sekreterinin işlevlerini daha yüksek ekonomik, psikolojik veya ticari eğitime sahip bir kişiye emanet etmenin tercih edildiğine inanılmaktadır.

Şirket sekreterinin kurumsal yönetim alanında deneyime sahip olması da aynı derecede önemlidir. Resmi mevzuat bilgisi yeterli değildir; bir şirket sekreteri bunu pratikte kullanabilmeli, doğrudan şirketler hukuku tarafından düzenlenmeyen davalarda gerekçeli kararlar verebilmeli, mevcut tahkim uygulamasını bilmeli ve uluslararası en iyi gelişmeler hakkında bilgi sahibi olmalıdır. kurumsal yönetim uygulamaları.

Başvuru sahibinin, şirket sekreterliği çalışanı, kurumsal prosedürleri desteklemekten sorumlu avukat, kurumsal ilişkilerle doğrudan ilgilenen hissedar ilişkileri departmanı çalışanı vb. olarak kurumsal yönetim alanında en az 3 yıl çalışmış olması gerekir.

Şirket sekreteri organizasyon becerilerine sahip olmalıdır. Yönetim kurulunun çalışmasını sağlamak, hissedarlar genel kurul toplantılarını hazırlamak ve düzenlemek ve diğer sorunları çözmek, bir devlet şirketinin şirket sekreterinin hem kendi personelinden uzmanların hem de devlete ait şirketin diğer çalışanlarının faaliyetlerini koordine etmesini gerektirir. şirket. Bu bakımdan aday seçiminde liderlik tecrübesine sahip olanların tercih edilmesi gerekmektedir. Ek olarak, şirket sekreterinin hem bir devlet şirketinden hem de profesyonel bir direktörden MV Portalı üzerinde çalışma becerisine sahip olması gerekir.

Bir şirket sekreterinin çalışmalarında merkezi bir yer iletişim tarafından işgal edilir (yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu ve yönetim, devlete ait şirket ile hissedarları, düzenleyici makamlar vb. arasında). Şirket sekreteri konuşabilmeli ve ikna edici bir şekilde konuşabilmeli, kişilerarası çatışmaları söndürebilmeli, bir psikolog, arabulucu becerilerine sahip olmalı, yüksek kişisel otoriteye ve itibara sahip olmalı, bunlar olmadan yukarıda belirtilenler arasında etkili iletişim kurmanın imkansız olması gerekir. kişi ve kurumlar.

Hissedarların çıkarlarının temsilcisi ve savunucusu olarak şirket sekreteri, devlet şirketinin her düzeydeki yöneticileriyle ilgili olarak yasalara, devlet şirketinin iç düzenlemelerine uygunluk konusunda taleplerde bulunmaya ve bunların uygulanmasında ısrar etmeye hazır olmalıdır, ve yapıcı çatışmalara girmeye hazır olmalıdır. Bu kaliteye yalnızca liderlik deneyimiyle değil, aynı zamanda yaşam deneyimiyle de ulaşılır.

Yukarıda belirtilenler, dış kaynak kullanımı veya dışarıdan personel alımı ilkeleri temelinde kurumsal sekreterlik görevlerini yerine getirmek üzere üçüncü tarafları görevlendirmenin uygunsuzluğunu belirlemektedir. Bunun istisnası, holdingin bağlı ortaklıklarındaki kurumsal sekreter kurumunun organizasyonudur.

Şirket sekreteri, kurumsal yönetim uygulamalarını geliştirmek amacıyla kendisine verilen işlevleri etkin bir şekilde yerine getirebilmek için aktif ve yaratıcı olmalıdır. Şirket sekreteri gizli bilgilerle çalışabilmelidir. Şirket sekreteri, devlete ait şirketin yönetimiyle ilişkili veya başka bir şekilde bağlantılı olmamalıdır.

Kurumsal Sekreter pozisyonu için bir aday seçerken, bu uzmanlık alanında ek eğitim almış bir kişiye öncelik verilmesi tavsiye edilir.

Kurumsal sekreter adayının seçimi, yönetim kurulu personelinin ve ücret komitesinin veya (varsa) diğer benzer kuruluşların sorumluluğunda olmalıdır. Bir şirket sekreteri atama kararı, yönetim kurulu tarafından ancak başvuru sahibiyle görüşüp tanıştıktan sonra verilmelidir. Bir şirket sekreterinin atanması konusu yalnızca mevcut yönetim kurulu toplantısında ele alınmalıdır. Şirket sekreteri pozisyonu için aday gösterme hakkı, devlete ait bir şirketin yönetim kurulu üyelerine ve büyük hissedarlara verilmelidir. Bağlılığın ortaya çıkmasını önlemek için, böyle bir hakkın devlete ait bir şirketin tek yürütme organına verilmemesi gerekir.

Şirket sekreteri ile açık uçlu bir iş sözleşmesi yapılması tavsiye edilir. Şirket sekreteri, devlete ait şirket, iç belgeleri, devlete ait şirketin yönetim organları tarafından daha önce alınan kararlar, gizli bilgiler de dahil olmak üzere yetkililer ve hissedarlar ve mevcut kurum kültürü hakkında bilgi taşıyıcısıdır. Bu bağlamda, yönetim kurulunun mülkiyetinde veya kişisel yapısında bir değişiklik, şirket sekreterinin değiştirilmesi için bir neden değildir. Açık uçlu bir iş sözleşmesi, şirket sekreteri için daha fazla güvenlik sağlar ve sonuç olarak bağımsızlığının sağlanmasına yardımcı olur.

Şirket sekreteri ile bir iş sözleşmesi, yönetim kurulu kararına dayanarak devlete ait şirketin tek yürütme organı tarafından imzalanır. Böyle bir anlaşmanın şartları, yönetim kurulu veya komitelerinden biri tarafından önceden incelenmelidir.

Yönetim kurulu, bir kişiyi şirket sekreteri olarak görev yapmaktan azletmeye karar verdiğinde, tek yürütme organı, iş mevzuatının öngördüğü gerekçelerle iş ilişkisini sona erdirmek için önlemler almalıdır.

4. Şirket sekreterinin çalışmaları için kaynak desteği

Şirket sekreterine verilen görevleri çözmek için, ikincisinin yeterince büyük miktarda hak ve yetkiye sahip olması gerekir. Kurumsal sekretere ilişkin düzenlemeler, sekreterin aşağıdaki haklarını sağlamalıdır:

Devlet şirketinin belgelerini tanıyın,

Kamuya ait bir şirketin yönetim kurulu ve yönetim kurulu toplantılarına katılmak,

Konuların yönetim kurulu ve meslektaş yürütme organları tarafından değerlendirilmesini başlatmak,

Kanun norm ve gerekliliklerinin, kamu şirketinin tüzük ve iç düzenlemelerinin, hissedarların hak ve menfaatlerinin ihlaline ilişkin tespit edilen gerçekler hakkında açıklama talep etmek ve tespit edilen ihlallerin giderilmesini talep etmek,

Devlet şirketinin diğer bölümlerinin çalışanlarını şirket sekreterinin karşı karşıya olduğu görevlerin uygulanmasına dahil etmek,

Gerektiğinde şirketler hukuku ve yönetimi alanında danışmanların çekilmesi konusunu başlatmak,

Pay sahiplerinin haklarının kullanımına ilişkin taleplerine yanıtların hazırlanması ve imzalanması da dahil olmak üzere, kendi yetkisi dahilinde kamu şirketi adına pay sahipleri ile temasları sürdürmek,

Yönetim kurulu toplantılarının ve hissedarların genel kurul toplantılarının tutanaklarının kopyalarını ve alıntılarını tasdik edin.

Aynı zamanda şirket sekreteri kendisine verilen görevlerin eksiksiz ve kaliteli bir şekilde uygulanmasından sorumlu olmalıdır. Bu sorumluluk, hem Rusya Federasyonu İş Kanunu'nda uygulanması öngörülen idari yaptırımlarda hem de şirket sekreteri ile ilgili düzenlemelerde ve onunla imzalanan iş sözleşmesinde yer almasıyla ifade edilebilir. şirket sekreterinin kendi hatası nedeniyle devlet şirketine verdiği zararı tazmin etme yükümlülüğü ve kurumsal mevzuatın normlarını ve gerekliliklerini ihlal ettiği için devlete ait şirkete ceza verilmesi de dahil olmak üzere ifade edildi.

Şirket sekreterine verilen görev hacmi oldukça yüksektir. Bu bağlamda, kamuya ait bir şirketin yönetim kurulunun faal olması ve bünyesinde komiteler oluşturulmuş olması ve ayrıca kamuya ait şirketin, ihraççının üç aylık raporları şeklinde bilgi açıklama yükümlülüğünün bulunması durumunda, Bir kurumsal sekreterlik ofisi oluşturulması tavsiye edilir.

Şirket sekreterinin ofisi tam zamanlı bir yapısal birim olarak oluşturulmuştur. Şirket sekreteri, personeli için personel seçme, çalışanlar arasında sorumlulukları dağıtma, görev tanımlarını hazırlama ve yetkili yönetim organının onayına sunma olanağına sahip olmalıdır.

Cihazın çalışmasının yasal dayanağı, şirket sekreterine ilişkin düzenlemeler ile oluşturulmuştur.

Bir şirket sekreterinin çalışmasının özel bir özelliği, kurumsal mevzuatta yapılan değişiklikleri, tahkim mahkemelerinin kurumsal anlaşmazlıkları çözmeye yönelik yaklaşımlarındaki değişiklikleri izleme ve "kurumsal yönetimin en iyi küresel uygulamaları" konusundaki yeni trendlerden sürekli haberdar olma ihtiyacıdır. ” Şirket sekreteri, görevlerini yerine getirmek için ihtiyaç duyduğu bilgileri hızlı bir şekilde alabilmeli, farkındalık düzeyini ve niteliklerini sürekli artırmaya özen göstermelidir. Şirket sekreteri, deneyim alışverişini ve becerileri geliştirmeyi amaçlayan seminerlere, konferanslara ve diğer etkinliklere katılma fırsatına sahip olmalıdır.

MV Portalı da dahil olmak üzere özel yazılımın kullanılması, şirket sekreterine kendisine verilen görevleri çözmede önemli yardım sağlar.

Bir şirket sekreterinin çalışması planlı bir şekilde inşa edilmelidir. Plan sadece çalışmalarını kolaylaştırmakla kalmıyor, aynı zamanda şirket sekreterinin yetkinliğinin tam olarak uygulanmasını da sağlıyor. Bu yetkiliye verilen görevlerden bazıları doğası gereği döngüseldir. Aynı zamanda diğer görevler ve her şeyden önce kurumsal yönetim uygulamalarının kontrolü ve geliştirilmesi alanındaki görevler, daha az önemli olmamakla birlikte şirket sekreterinin dikkatinden kaçabilir. Plan, böyle bir durumu önlemenize ve şirket sekreterinin iş yükünü hafifletmenize olanak tanır. İyi bir uygulama, şirket sekreterinin yıllık çalışma planının ilgili yönetim kurulu komitesinin toplantısında onaylanmasıdır.

Devlete ait bazı şirketlerde, şirket sekreterine, faaliyetlerinin hedeflerini oluşturan temel performans göstergeleri (bundan sonra KPI'lar olarak anılacaktır) atanır. Bu tür KPI'lar, kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi, kurumsal yönetim notunun korunması ve arttırılması, yönetim kurulu üyelerinin bu organ ve komite toplantılarına hazırlık kalitesinden memnuniyetinin değerlendirilmesi, kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi sorunlarının çözülmesine dayanabilir. Devlet kurumları tarafından devlete ait şirkete uygulanan iddialar ve/veya cezalar, devlete ait şirket ile hissedarları arasında çatışma olmaması, hukuki anlaşmazlıklara dönüşmesi vb.

Şirket sekreterinin çalışma motivasyon sistemi, planlanan görevleri yerine getirme ve KPI'ları başarma derecesinin değerlendirilmesinin yanı sıra, inisiyatif ve yaratıcılık gibi çalışmalarının öznel kriterlerinin bir değerlendirmesi temelinde oluşturulmalıdır. Kurumsal sekreterin devlete ait bir şirketin yönetimine bağımlılık derecesini azaltmak için, (taslak) Kurumsal Yönetim Kanunu'nun tavsiyelerine göre böyle bir değerlendirmenin yönetim kurulu ücret komitesi tarafından yapılması gerekmektedir. yönetmenlerin.

5. Sonuç

Devlete ait bir şirkette şirket sekreterinin rolü abartılamaz. Faaliyetleri, yönetim kurulunun etkinliğini ve alınan yönetim kararlarının geçerliliğini büyük ölçüde etkiler; kurumsal ilişkilerde katılımcıların çıkarları dengesini sağlamak ve kurumsal çatışma risklerini azaltmak; devlete ait bir şirketin çalışmalarına “kurumsal yönetimin en iyi küresel uygulamaları” önerilerini dahil etmek ve devlete ait şirketin yatırım çekiciliğini arttırmak; Rusya Federasyonu yetkilileri, devlete ait şirketler ve hissedarların yanı sıra potansiyel yatırımcılar ve diğer ilgili taraflar arasındaki iletişim ve güven düzeyinin artırılması.

Ek 1

Şirketlere İlişkin Model Düzenlemeler

anonim şirket sekreteri

Kararla onaylandı

Yönetim Kurulu

JSC "____________"

_______________'dan ___ Protokol No.

Şirket sekreterine ilişkin düzenlemeler

Anonim şirket

"_________________________"

Bu Yönetmelikler, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, 26 Aralık 1995 tarihli N 208-FZ “Anonim Şirketlere İlişkin Federal Kanun”, Rusya Federasyonu'nun diğer düzenlemeleri, anonim şirket Tüzüğü uyarınca geliştirilmiştir. , Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın ______________ N ______ tarihli emriyle onaylanan Yönetim Kurulu (Denetim Kurulu) Yönetmeliği, bir anonim şirketin Şirketler Kanunu davranışı ve pozisyonun nitelik özellikleri " Anonim şirketin Kurumsal Sekreteri”, Rusya Sağlık ve Sosyal Kalkınma Bakanlığı'nın 17 Eylül 2007 tarih ve 605 sayılı Emri, _________ JSC "____________" Şartı (bundan sonra - Dernek olarak anılacaktır) tarafından onaylanmıştır.

Yönetmelik, bir şirket sekreteri atama prosedürünü, statüsünü, yetkilerini ve yeterliliğini ve faaliyetlerine ilişkin prosedürü belirler.

1. Genel Hükümler

1.1. Şirket sekreteri anonim şirketin bir yetkilisidir. Kurumsal Sekreterin çalışmalarının amaçları şunlardır:

Şirketin yürütme organlarının ve çalışanlarının mevcut mevzuatın gereklerine, şirket tüzüğüne ve şirket içi belgelerine uymasını sağlamak, hissedarların haklarının ve meşru çıkarlarının uygulanmasını garanti etmek;

Hissedarların haklarına ve mülkiyet çıkarlarına uyumu sağlamak, hissedarların haklarını kullanmalarına yardımcı olmak, kurumsal hukuki ilişkilerde katılımcılar arasında çıkar dengesini korumak;

Şirketin kurumsal yönetim uygulamalarının hissedarların ve diğer ilgili tarafların çıkarları doğrultusunda geliştirilmesi;

Şirketin yatırım çekiciliğini arttırmak, sürdürülebilir kalkınmayı teşvik etmek ve işletme yönetiminin verimliliğini arttırmak.

1.2. Şirket Sekreteri, idari olarak Şirket Genel Müdürüne bağlı olup, faaliyetlerinde Şirket Yönetim Kurulu Başkanı tarafından sorumludur ve kontrol edilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından temsil edilen Yönetim Kurulu, kurumsal sekreterin çalışma planını, şirkette kurumsal yönetimin geliştirilmesine yönelik programı, çalışmalarına ilişkin raporu, kurumsal sekreterin bütçesini (ofis) inceler ve onaylar. şirket sekreteri) ve şirket sekreterinin ve ofisinin ücret miktarı ve şartlarına karar verir.

1.3. Şirket Sekreteri, faaliyetlerini Şirket aygıtının tüm bölümleriyle yakın temas ve etkileşim içinde yürütür.

1.4. Şirket, kurumsal sekretere verilen görevleri yerine getirmek üzere, yapısı ve kadrosu Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda onaylanan ve değiştirilen bir kurumsal sekreterlik aparatı oluşturabilir.

1.5. Yönetim Kurulu, şirket sekreterinin performansını değerlendirerek kendisine ek maddi ücret ödenmesine karar verir.

1.6. Şirket Sekreteri olarak görev yapan kişiye ilişkin bilgiler Şirketin internetteki internet sitesinde yayınlanmaktadır.

2. Kurumsal Sekreter atama prosedürü

2.1. Şirket Sekreteri, ilgili toplantıya katılanların salt çoğunluğunun oyu ile alınan Yönetim Kurulu kararı ile göreve atanır.

2.2. Şirketin Kurumsal Sekreteri pozisyonuna aday teklifleri, Yönetim Kurulu üyelerinin yanı sıra, Şirket'in toplam oy hakkına sahip hisselerinin yüzde 10'una veya daha fazlasına sahip olan hissedarlar tarafından yapılabilir.

Şirket Sekreteri adaylığına ilişkin teklifler, aday hakkında aşağıdaki bilgileri içerecek şekilde yazılı olarak yapılır:

1) adayın soyadı, adı ve soyadı;

2) doğum yılı;

3) eğitim;

4) son 5 yıla ait iş yerleri hakkında bilgiler;

5) Varsa adayın sahip olduğu Şirket hisselerinin sayısı, kategorisi ve türüne ilişkin bilgiler;

6) Şirket ile bir ilişkinin varlığı (yokluğu) hakkında bilgi;

7) Şirketin iştirakleri ve ana iş ortakları ile ilişkiler hakkında bilgi.

Aday kendi takdirine bağlı olarak ek bilgi sağlayabilir.

2.3. Şirketin Kurumsal Sekreteri pozisyonuna aşağıdaki şartları taşıyan bir kişi atanır:

1) daha yüksek hukuki, ekonomik veya ticari eğitim;

2) kurumsal yönetim alanında en az 3 yıllık iş tecrübesi;

3) Rusya Federasyonu'nun şirketler hukuku alanındaki mevzuatı hakkında bilgi;

4) Şirket faaliyetlerinin özellikleri hakkında bilgi;

5) kişisel nitelikler (iletişim becerileri, sorumluluk, kurumsal ilişkilerde katılımcılar arasındaki çatışmaları çözme yeteneği);

6) Şirket ve yetkilileriyle bağlantı eksikliği;

7) kişisel bilgisayarda çalışma becerisi;

8) hem anonim şirket hem de yönetim kurulu üyesi adına, Devlet Mülkiyetinin Yönetimi için Bakanlıklar Arası Portalda (bundan sonra OG Portalı olarak anılacaktır) çalışma becerisine sahip olmak;

9) organizasyonel ve analitik becerilerin varlığı;

10) kusursuz itibar, sabıka kaydının olmaması.

Yönetim Kurulu Aday Gösterme Komitesi, Şirket Sekreteri pozisyonu için adayların ön incelemesini yaparak, adayların belirlenen şartlara uyumunu değerlendirerek önerilerini Yönetim Kurulu'na sunar.

2.4. Şirket sekreteri görevini yerine getirmek üzere atanan kişi ile süresiz iş sözleşmesi yapılır.

Yönetim Kurulu adına iş sözleşmesi Şirket adına Genel Müdür tarafından imzalanır. İş sözleşmesinin şartları Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanır.

2.5. Yönetim Kurulu, herhangi bir zamanda Şirketin Kurumsal Sekreterini görevden almaya ve onunla yapılan iş sözleşmesini Rusya Federasyonu İş Kanunu'nun belirlediği şekilde feshetmeye karar verme hakkına sahiptir.

2.6. Şirket Genel Müdürü, Şirket Yönetim Kurulu şirket sekreterini görevden alma kararı aldığında, şirket sekreteri ile yapılan iş sözleşmesini Rusya İş Kanunu'nun belirlediği şekilde feshetmek için önlemler almalıdır. Federasyon.

Şirket sekreterinin görevleri

Şirketin yönetim kurulu üyelerine, yöneticilerine ve hissedarlarına şirketler hukuku ve yönetim konularında tavsiyelerde bulunmak.

Anonim şirketin yönetim organları tarafından karar alınırken kurumsal mevzuatın gerekliliklerine, anonim şirketin tüzüğüne ve iç belgelerine uygunluğun izlenmesi, hissedarların hak ve mülkiyet çıkarlarına uygunluğun izlenmesi.

Genel kurul toplantısının hazırlanmasının organizasyonu ve sağlanması.

Yönetim Kurulunun çalışmasının sağlanması

Yönetim Kuruluna bağlı ihtisas komitelerinin çalışmasını sağlamak.

Hissedarlar genel kurulu ve Yönetim Kurulu tarafından alınan kararların ve Yönetim Kurulu bünyesindeki uzman komiteler tarafından yönetime sunulan tavsiyelerin uygulanmasının izlenmesi.

Bilgilerin açıklanmasına ilişkin yasal gerekliliklere ve Şirket içi dokümanlara uygunluğun sağlanması

OG Portalının işlevselliğinin kullanılması da dahil olmak üzere, kurumsal belgelerin saklanması ve hissedarların talebi üzerine Şirketle ilgili belge ve bilgilerin sağlanması konusunda mevzuat gerekliliklerine ve şirket içi belgelere uygunluğun sağlanması

Kanunlarla belirlenen kurumsal prosedürlerin uygulanmasını sağlamak.

Şirkette kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesine yönelik önerilerin geliştirilmesi ve Yönetim Kurulu kararlarının uygulanmasının organizasyonu.

MV Portalının işlevselliğinin kullanılması da dahil olmak üzere Şirket ile hissedarları arasındaki etkileşimin organizasyonu.

Pay sahipliği haklarının sağlanması ve kurumsal mevzuat gereklerinin uygulanmasına ilişkin diğer hususlar.

Bölüm numaralandırması kaynağa uygun olarak verilmiştir.

4. Şirket Sekreterinin hakları ve yükümlülükleri

4.1. Şirket sekreteri şu haklara sahiptir:

Şirketin yetkililerinden ve çalışanlarından, mevcut mevzuatın normlarına ve gerekliliklerine, şirketin tüzüğüne ve iç belgelerine sıkı bir şekilde uymalarını, mevcut mevzuat, tüzük ve şirket içi normların ihlaline ilişkin tespit edilen gerçekler hakkında sözlü ve yazılı açıklamalar talep etmek Şirketin belgeleri ve hissedarların hakları; ihlallerin düzeltilmesini talep etmek;

Kendisine verilen görevleri yerine getirmek için gerekli bilgi ve belgeleri Şirket yetkililerinden, yapısal bölüm başkanlarından talep etmek ve almak;

Yetkisi dahilinde, taslak belgelerin hazırlanmasına ve kurumsal yönetim prosedürlerinin uygulanmasına Şirketin yapısal bölümlerini dahil etmek;

Şirketin tek yürütme organı ile mutabakata vararak, karşılaştığı sorunları çözmek için üçüncü taraf uzmanları görevlendirmek;

Yönetim Kurulu ve Genel Kurul tarafından alınan kararların uygulanmasını izlemek;

Yetkisi dahilinde Yönetim Kurulu toplantı gündemine konu önerebilir;

İlgili belgelerin Şirket tarafından alındığı tarih ve saati belirterek, hissedarlardan gelen yazışma, talep ve başvuruların kabulünü işaretleyin;

Cevapları ve açıklamaları hazırlamak ve hissedarlara göndermek;

Yönetim Kurulu tarafından belirlenen ölçüde Şirket sicil memurundan bilgi talep etmek, hissedarların sicilini tutarken yasal gerekliliklere uygunluğu izlemek;

Şirket sekreterinin bütçesinin oluşturulması için önerilerde bulunun, şirket sekreterinin bütçesinden fon kullanımına ilişkin kararlar alın.

4.2. Şirket sekreteri aşağıdakileri yapmakla yükümlüdür:

Faaliyetlerinde Rusya Federasyonu mevzuatının normlarına ve gerekliliklerine, Şirketin tüzüğüne ve iç belgelerine kesinlikle uymak;

Hissedarların haklarına ve mülkiyet çıkarlarına uygunluğu sağlamak;

Yönetim Kurulu Başkanının talimatlarını yerine getirmek;

Faaliyetlerinizi sistematik olarak Yönetim Kurulu'na raporlamak;

Yürürlükteki mevzuatın, pay sahiplerinin haklarının ihlali tehdidi oluşturan durumların ortaya çıkması ve ayrıca kurumsal bir çatışmanın ortaya çıkması hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirmek;

Kurumsal Sekreterlik Ofisi çalışanlarının faaliyetlerini yönetmek;

Devlete ait şirketle ilgili tüm gerekli bilgilerin OG Portalında yayınlanmasını sağlayın;

MV Portalında yayınlanan şirket hakkında güncel bilgilerin tutulması.

5. Sorumluluk

5.1. Şirket Sekreterinin, Şirkette yürürlükte olan iç belgelere göre ticari sır teşkil eden herhangi bir bilgiyi açıklama hakkı yoktur.

5.2. Şirket Sekreteri, başka gerekçeler ve sorumluluk miktarı Federal Yasalarla belirlenmedikçe, suçlu eylemlerinden (eylemsizlik) Şirkete kaynaklanan zararlardan Şirkete karşı sorumludur.

6. Nihai hükümler

6.1. Bu Yönetmelik Şirket Yönetim Kurulu kararıyla onaylanır.

6.2. Bu Yönetmelik'te yapılacak her türlü değişiklik ve eklemeler Şirket Yönetim Kurulu kararıyla yapılır.

6.3. Rusya Federasyonu mevzuatında veya Şirket Tüzüğünde yapılan değişiklikler sonucunda bu Yönetmeliklerin belirli maddelerinin bunlarla çelişmesi durumunda, Yönetmelikler mevcut mevzuata ve Şirket Tüzüğüne aykırı olmadığı ölçüde uygulanır. şirket.

______________________________

* Varsa veya başka bir Komiteye.

** Veya başka bir komite. Yönetim Kurulu veya bizzat Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulur.

Ek 2

Bir anonim şirketin kurumsal sekreteri için bir çalışma planı hazırlanmasına yönelik öneriler

Bir şirket sekreteri için çalışma planı hazırlamanın amacı, çalışma süresinin kullanımını kolaylaştırmak ve şirket sekreterinin kendisine verilen görevler nedeniyle gerçekleştirmek zorunda olduğu eylemlerin ihmal edilmesini önlemektir. Bir şirket sekreterinin çalışma planı, kendisine zorunlu olayları, kendi inisiyatifiyle uygulayacağı şeyleri ve faaliyetlerden kaynaklanan eylemleri hatırlatan belli bir çerçeve, bir iskelet, zamana bağlı bir tez belgesidir. diğer yönetim organlarının Böyle bir plan, şirket sekreterinin tüm çalışma süresini tam olarak tanımlamamalı, ancak yapılması gereken eylemleri ona hatırlatmalı ve harekete geçirmelidir.

Bir planı işlevsel görevler bağlamında oluşturursanız ve ardından bireysel parçaları genel bir planda birleştirirseniz, bir plan geliştirmek daha kolaydır.

Aşağıda böyle bir işlevsel planın bir versiyonu bulunmaktadır.

Bireysel faaliyetlerin uygulanması için belirtilen son tarihler şartlıdır.

Genel kurul toplantısının hazırlık ve organizasyonunun planlanması

Bir anonim şirketin, genel kurul toplantısına hazırlanırken yapması gereken eylem planı mevzuatta oldukça açık bir şekilde tanımlanmıştır. Ancak şirket sekreterinin bu süreçteki rolü farklı anonim şirketlerde farklılık gösterebilir. Her şey şirket sekreterinin statüsüne ve işlevselliğine, ayrıca şirketin özelliklerine, hissedar sayısına ve yerleşik geleneklere bağlıdır. Aşağıda, hissedarların yıllık genel kurul toplantısına hazırlık sürecinde şirket sekreterinin ana aktör olduğu bir durum olan "azami programa" bakacağız.

Bu durumda şirket sekreterinin çalışma planındaki belirli eylemlerin uygulanma tarihlerinin, yönetim kurulu tarafından atanan toplantı tarihine bağlı olduğunu lütfen unutmayın. Ancak neredeyse tüm şirketlerin bu tür toplantıları düzenlemek için geleneksel tarihleri ​​vardır ve planlama sırasında bunların dikkate alınması gerekir.

Bir sonraki yönetim kurulu toplantısına hazırlıkların döngüsel planlanması

Yönetim kurulu toplantısına hazırlanmak için gereken adımların listesi yaklaşık olarak aynıdır ve bu organın her düzenli yüz yüze toplantısı organize edilirken tekrarlanır. Bir anonim şirketin yönetim kurulu toplantılarının kesin olarak belirlenmiş günlerde planlı olarak yapılması planlamayı basitleştirir. Kayan toplantı programıyla, bir sonraki toplantının saati belirlendikten sonra yaklaşan etkinliklerin tarihleri ​​netleştirilebilir.

Yönetim kurulu komitelerinin toplantılarının hazırlanmasında da benzer bir çalışma döngüsü sağlanmalıdır.

Açıklamanın Planlanması

Bu soruyu üç bölüme ayırmak gerekir:

Bilgilerin yasal gerekliliklere uygun olarak açıklanması;

Anonim şirketin benimsediği bilgilendirme politikası uyarınca bilgilerin açıklanması;

MV Portalında bilgilerin açıklanması.

Yasal açıklama konularında şirket sekreterinin rolü şirketten şirkete büyük ölçüde değişir. Bazı kuruluşlarda, açıklamalardan sorumlu birincil kişi şirket sekreteridir. Diğerlerinde ise yalnızca bilgi bloklarından sorumlu olarak bu sürece katılır. Yine bazılarında şirket sekreteri, açıklama gerekliliklerine uygunluğun gözetmeni olarak hareket eder.

Kurumsal yönetim ve uyum uygulamalarını iyileştirmeye yönelik faaliyetlerin planlanması

Bu alanda şirket sekreteri tarafından çözülen görevlerin listesi planlamaya oldukça uygundur. Aynı zamanda işlerin bir kısmı düzenli nitelikte olacaktır. Gerisini yönetim kurulu kararlarının içeriği belirleyecek.

Belgeye genel bakış

Şirket sekreterinin görev, fonksiyon ve misyonu tanımlanmıştır.

Hissedarların çıkarlarının temsilcisidir. İkincisi aynı zamanda JSC yönetiminin verimliliğinin arttırılmasında da ifade edilmektedir.

Kurumsal sekreter, devlete ait şirketin hem çalışanları hem de yöneticileri ile ilgili olarak idari ve idari yetkilere sahiptir. Tüzel kişiliğin yürütme organlarından mümkün olduğunca bağımsız olmalıdır. Bu nedenle, onu atama ve görevden alma yetkisinin yönetim kuruluna verilmesi tavsiye edilir (ki bu da devlet mülkiyetindeki şirketin tüzüğünün değiştirilmesini gerektirecektir). Şirket sekreterinin ikili bir bağlılığı vardır. İdari olarak devlet şirketinin tek yürütme organına, işlevsel olarak ise yönetim kurulu başkanına rapor verir. Şirket sekreterinin kendisini yönetimle ilgili olarak ikincil bir pozisyona yerleştiren pozisyonları birleştirmemesi tavsiye edilir. Devlete ait büyük şirketlerde özel bir birimin (Kurumsal Sekreter Ofisi) oluşturulması tavsiye edilir. Tüzel kişiliğin web sitesinde şirket sekreteri hakkında bilgi yayınlanması tavsiye edilir.

Şirket sekreterinin görevleri tanımlanmıştır. Bunların arasında yönetim kurulu üyelerine, yönetime, hissedarlara şirketler hukuku ve yönetim konularında danışmanlık yapmak; kurumsal mevzuatın gereklerine uygunluğun kontrolü; hissedarlar genel kurulunun hazırlanması ve sağlanması; kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi vb.

Şirket sekreteri adaylığı için gerekli koşullar belirlendi. Örneğin, yüksek öğrenime (tercihen psikolojik, hukuk, ekonomi veya işletme) sahip olması ve kurumsal yönetim alanında en az 3 yıllık deneyime sahip olması gerekir.

Devlet katılımı olan bir JSC'nin kurumsal sekreterliğine ilişkin standart bir hüküm sağlanmaktadır. Özellikle şirket sekreterinin hakları, görev ve sorumlulukları ile atanma usulü belirlenir. Şirket sekreterinin faaliyetlerini planlamak için önerilerde bulunulur.

6. Kurumsal İletişim Hizmeti şu haklara sahiptir:
1) öngörülen şekilde, Rus Demiryolları OJSC'nin bölümlerinden, kurumsal iletişim hizmetine verilen görevlerin yerine getirilmesi için gerekli bilgi ve materyalleri talep etmek;
2) kurumsal iletişim hizmetinin yetki alanına giren konularda JSC Rus Demiryolları bölümleri tarafından düzenlenen toplantılara ve diğer etkinliklere katılmak;
3) kurumsal iletişim hizmetinin yetki alanına giren konularda OJSC Rus Demiryolları'nın bölümleri, kuruluşları ve vatandaşlarıyla belirlenen prosedüre uygun olarak yazışmalar yapmak;
4) kendi yetki sınırları dahilinde, Rus Demiryolları JSC'nin bölümleri tarafından yürütülmesi zorunlu olan talimat belgelerini (mektuplar, notlar vb.) yayınlamak;
5) Rusya Federasyonu mevzuatına uyum ve kurumsal iletişim hizmetinin yetki alanına giren konularda OJSC Rus Demiryolları ve demiryolunun düzenleyici belgelerinin uygulanması üzerinde kontrol uygulamak;
6) Rusya Federasyonu mevzuatına, Rusya Demiryolları JSC'nin ve demiryolunun düzenleyici belgelerine uygun olarak diğer hakları kullanmak.

IV. İş organizasyonu

7. Kurumsal İletişim Hizmeti, JSC Rus Demiryolları tarafından belirlenen şekilde göreve atanan ve görevden alınan Kurumsal İletişim Hizmeti Başkanı tarafından yönetilir.
8. Kurumsal iletişim hizmeti başkanının, JSC Rus Demiryolları tarafından belirlenen şekilde göreve atanan ve görevden alınan bir yardımcısı vardır.
9. Kurumsal iletişim servisi başkanının yokluğunda görevleri vekili tarafından yerine getirilir.
10. Kurumsal İletişim Hizmeti, çalışmalarını JSC Rus Demiryolları'nın bölümleriyle işbirliği içinde ve ayrıca Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşlarının hükümet yetkilileri ve belediye yetkilileriyle öngörülen şekilde yürütür.
11. Kurumsal İletişim Servisi Başkanı:
1) kurumsal iletişim hizmetinin çalışmalarını komuta birliği ilkesine göre düzenler ve kurumsal iletişim hizmetine verilen görevlerin yerine getirilmesinde kişisel sorumluluk taşır;
2) Rus Demiryolları JSC'sini ve demiryolunu, kurumsal iletişim hizmetinin yetki alanına giren konularda devlet, kamu ve diğer kuruluşlarda öngörülen şekilde temsil eder;
3) kurumsal iletişim hizmetinin çalışmalarını JSC Rus Demiryolları ve demiryolunun planlarına uygun olarak planlar;
4) kurumsal iletişim hizmetinin departmanlarına (sektörlerine) ve çalışanlarının görev tanımlarına ilişkin düzenlemeleri onaylar ve gerekiyorsa bunlarda değişiklik yapar;
5) kurumsal iletişim hizmeti çalışanlarının emek ve performans disiplinine uyumunu izler;
6) demiryolu başkanına işe alma ve işten çıkarmanın yanı sıra kurumsal iletişim hizmeti çalışanlarının yer değiştirmesine ilişkin teklifler sunar;
7) demiryolu başkanına, kurumsal iletişim hizmeti çalışanlarına teşvik tedbirlerinin uygulanmasına ve ayrıca Rusya Federasyonu mevzuatında belirlenen şekilde onlara disiplin yaptırımlarının uygulanmasına ilişkin teklifler sunar;
8) kurumsal iletişim hizmeti çalışanları için profesyonel yeniden eğitim ve ileri eğitim düzenler.
12. Kurumsal iletişim hizmetinin departmanları (sektörleri), bu Yönetmelik ve departmanlara (sektörlere) ilişkin düzenlemeler çerçevesinde görevlerini yerine getirir.
13. Kurumsal iletişim hizmeti departmanlarının (sektörlerinin) çalışanları, görevlerini yerine getirirken bu Yönetmelik ve görev tanımlarına göre yönlendirilir.