Обыкновенные и привилегированные акции компаний: что это такое и с чем едят. Приобретение обществом собственных акций Акционерное общество с одной акцией

Что такое акционерное общество? Без ответа на этот вопрос нельзя говорить об инвестициях в ценные бумаги. Эта статья является вводной для рассказа об в ценные бумаги – акции и облигации. И хотя в практически не встречаются акционерные общества, но невозможно говорить об инвестициях в акции, не поняв смысл и принцип организации акционерных обществ. Поэтому данная статья никак не противоречит теме сайта. Тем более, что мечта многих владельцев малого бизнеса состоит в его росте, развитии и информация об акционерном обществе им не повредит.

Вступление.

Для продолжения разговора об акционерных обществах, нам потребуются некоторые определения и формулировки. Поэтому с них и начнем.

Ценная бумага – это официальный документ удостоверяющий имущественные права владельца этого документа на имущество или средства, в нем указанные. С экономической точки зрения ценная бумага является носителем капитала. Выпуск ценных бумаг (носит название эмиссия) обычно рассматривают как инструмент привлечения финансовых ресурсов. Эмитентом ценной бумаги может быть государство, органы власти, юридические и физические лица.

Дивиденды – это доля чистого дохода любого бизнеса, полученная физическим или юридическим лицом, при распределении прибыли этого бизнеса, остающейся после налогообложения. В принципе, к дивидендам можно отнести любые виды прибыли, получаемые из различных источников.

Ну а теперь приступим непосредственно к теме этой статьи.

Акционерное общество — что это?

Акционерным обществом (АО) называется общество (бизнес, компания), капитал которого разделен на определенное число долей, выраженных ценной бумагой, которая называется акцией. От этого и пошло наименование – акционерное. Участниками акционерного общества (акционерами) являются обладатели его акций. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры обладают правами на управление компанией, на получение части прибыли в виде дивидендов, на часть ее имущества в случае ее ликвидации.

Что такое акция. Виды акций.

Акция – это ценная бумага, закрепляющая за его обладателем право на владение частью компании. Например, если капитал компании разделен на 1000 акций, а акционер владеет двумя акциями, то он владеет 0,2% капитала компании. Различают два типа акций: обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенная акция – это ценная бумага, которая дает право на владение собственным имуществом бизнеса или акционерного общества. Владельцы обыкновенных акций являются полноправными акционерами, поскольку каждый из них имеет право голоса на общем собрании акционеров, что дает возможность участвовать в выборах правления общества, принимать участие в назначении руководителей, в определении направлений деятельности акционерного общества, утверждать годовой отчет общества.

Привилегированные акции — это особый тип акций компании, который отличается более высоким статусом. Привилегированные акции либо не дают акционеру права голоса в компании, либо могут придавать больше значимости голосу. Дивиденды выплачиваются сначала держателям привилегированных акций, и только потом - простых. При ликвидации компании, привилегированные акционеры получают свою часть от активов до того, как их получают обычные акционеры. Количество привилегированных акций в компаниях ограничено (обычно не более 25%).

Кроме акций, акционерное общество может выпускать и другой вид ценных бумаг – облигации. Облигация является долговой ценной бумагой. Покупка облигации означает, что вы даете деньги в долг компании. Облигация выпускается на ограниченный срок, по истечении которого компания выплачивает держателю облигации ее номинальную стоимость и обязательный, как правило, фиксированный процент от номинальной стоимости.

Виды акционерных обществ.

Акционерное общество делится на два вида: открытые (ОАО) или закрытые (ЗАО) . Открытое акционерное общество – общество, акционеры которого могут перепродавать или передавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках. Отличительными особенностями ОАО являются неограниченное число акционеров и свободное обращение акций на рынке.

Закрытое акционерное общество – общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое акционерное общество не вправе распространять свои акции среди неограниченного круга лиц. Поэтому акционерами ЗАО может быть только ограниченное число лиц (обычно до 50). Акции ЗАО не могут свободно обращаться на рынке.

Акционерное общество. Органы управления.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров . На собраниях акционеров одна акция обеспечивает один голос. Поэтому число голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обыкновенных акций. Группа акционеров, владеющая в совокупности более чем 50% акций акционерного общества, получает право контроля над деятельностью акционерного общества. Общее собрание акционеров решает следующие вопросы:

Изменение устава общества;

Изменение уставного капитала общества;

Избрание управляющих органов общества — членов совета директоров, наблюдательного совета общества и досрочное прекращение их полномочий;

Реорганизация и ликвидация общества;

Утверждение годового отчета, годового бухгалтерского баланса, годового отчета о прибылях и убытках общества и распределении прибыли.

В период между общими собраниями, АО управляет исполнительный орган. Исполнительным органом может быть коллегиальный орган (правление, дирекция) или единоличное управление (директор, генеральный директор) общества, осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров.

Учредителями акционерного общества могут быть как многочисленные лица, так и одно лицо, являющееся держателем всех акций общества. Сведения об этом должны быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего обозрения.

Акционерное общество. Уставной капитал и активы.

Уставный капитал акционерного общества – это суммарная номинальная стоимость акций общества, приобретенных акционерами. Эта суммарная стоимость эквивалентна минимальной стоимости имущества общества, гарантирующей интересы инвесторов общества и владельцев привилегированных акций и облигаций. Необходимо отметить и очень важное условие, что при учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Соответственно, открытая подписка на акции акционерного общества до полной оплаты уставного капитала его учредителями не допускается.

Если по окончании финансового года стоимость чистых активов АО окажется меньше его уставного капитала, то АО обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Соответственно, по решению общего собрания акционеров, АО должно уменьшить размер уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости акций или покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Причем, такое уменьшение допускается только после уведомления инвесторов общества, которые вправе потребовать от общества досрочного прекращения инвестирования и выплаты им инвестированных средств.

По решению общего собрания акционеров, акционерное общество вправе увеличить размер уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Следует учитывать, что увеличение уставного капитала допускается производить только после полной его оплаты и это увеличение не может использоваться для покрытия понесенных обществом убытков.

По окончании финансового года обще собрание акционеров принимает решение о разделе АО (естественно, если она есть). Собрание решает, какую часть прибыли направить на развитие АО, а какую выплачивать акционерам в виде дивидендов. Дивиденды распределяются в первую очередь по привилегированным акциям, а оставшаяся часть - по обыкновенным. АО не имеет права выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала, а так же в случае, если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты дивидендов.

Заключение.

Я надеюсь, прочитав эту статью, уважаемые читатели, вы получили представление об одной из популярных форм организации бизнеса. В дальнейшем мы продолжим говорить об инвестициях в акции. Это должно быть интересно владельцам малого бизнеса, т.к. инвестирование в акции может стать очень неплохой статьей дохода и прибыльным вложением средств.

Как уже говорилось в главе 1, в настоящее время акционерное общество - это самая распространенная организационно-правовая форма, в которой создается большинство компаний. Как известно, уставный капитал акционерного общества разделен на акции.

Чтобы считаться таковым, акционерное общество должно выпустить как минимум одну акцию, т.е. иметь хотя бы одного акционера, а максимальное число акционеров зависит от того, является общество закрытым или открытым. Так, открытое общество вправе осуществлять свободную продажу своих акций любым заинтересованным лицам без до­полнительных ограничений. Также в открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуж­даемых акционерами этого общества. Число акционеров открытого общества не ограни­чено. Иными словами, при наличии у инвесторов интереса к этим ценным бумагам они могут свободно продаваться и покупаться на первичном и вторичном рынках. Именно акции открытого акционерного общества могут обращаться на фондовой бирже.

Уставный капитал ОАО «Банк ВТБ» сформирован в сумме 343643383623,38 (триста сорок три миллиарда шестьсот сорок три миллиона триста восемьдесят три тысячи шестьсот двадцать три целых тридцать восемь сотых) рублей и раз­делен на 12960541337338 обыкновенных именных акций номинальной сто­имостью 0,01 руб. каждая и 21403797025000 привилегированных именных неконвертируемых бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,01 руб.

Проведя несложные расчеты, можно представить гипотетическую ситуацию. Если акции Банка ВТБ справедливо распределить среди всех жителей Земли, то каждый сможет стать обладателем пакета более чем 4500 акций этой кредитной организации. Сложно даже вообразить, как в этих условиях будет проходить об­щее собрание акционеров.

Акции закрытых акционерных обществ характеризуются ограничениями, накладывае­мыми на обращение таких ценных бумаг. Акционер, владеющий акциями закрытого акци­онерного общества, не вправе предлагать их к покупке сторонним лицам. Сначала такие акции предлагается выкупить уже существующим акционерам, а в случае их отказа - са­мому акционерному обществу. И только если и само акционерное общество откажется их выкупить, акции могут быть предложены сторонним инвесторам. Следовательно, акции закрытых акционерных обществ не могут свободно обращаться на вторичном рынке. Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50.

В 2014 году произошли революционные изменения в сфере акционерного права - вступил в силу Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утра­тившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», согласно которому вводятся понятия «публичное акционерное общество» и «непубличное акционерное общество».

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которо­го, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает указан­ным признакам, признаются непубличными.

Главным условием публичного размещения и обращения ценных бумаг является обязательное раскрытие информации о деятельности компании, ее финансовой отчетности, структуре управления и принципах принятия реше­ний. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления, состоящий не менее чем из пяти членов.

По российскому законодательству, акция - это именная, бездокументарная ценная бумага. Следовательно, акционерное общество обязано обеспечивать ведение реестра ак­ционеров, привлекая к этому профессионального участника рынка ценных бумаг - неза­висимого регистратора . Акция относится к долевым ценным бумагам и соответственно не имеет срока погашения. Российское законодательство устанавливает, что все акции должны иметь номинал. Сумма всех размещенных акций составляет уставный капитал акционерного общества, величина которого зафиксирована в уставе и отражена отдельной строкой в бухгалтерском балансе. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций обще­ства должна быть одинаковой.

Акционерное общество может эмитировать обыкновенные и привилегированные ак­ции. Доля привилегированных акций в оплаченном уставном капитале акционерного об­щества не может превышать 25%.

Обыкновенные акции предоставляют своему владельцу все три вида прав, т.е. пра­во голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам, право получить дивиденд, если у общества есть чистая прибыль, право получить ликвидационную стоимость акции, если у общества в момент ликвидации осталось имущество после расчетов с кредиторами. Каждая обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на общем собрании акционеров. Однако дивидендный доход по обыкновенной акции не гарантирован. Диви­дендные выплаты осуществляются из чистой прибыли после уплаты дивидендов по при­вилегированным акциям. Решение о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров по предложению совета директоров. Общее собрание акционеров не вправе принять решение об увеличении размера дивиденда по сравнению с предложенным со­ветом директоров, но может его уменьшить или отказаться от выплаты дивидендов вовсе.

Также не гарантирована и ликвидационная стоимость. Возможность ее выплаты и ее размер станут известны акционеру только в момент ликвидации акционерного общества и после выплаты ликвидационной стоимости владельцам привилегированных акций.

Все обыкновенные акции одного акционерного общества имеют единую номинальную стоимость.

Привилегированные акции в общем случае не дают права голоса на общем собра­нии акционеров. Владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании ак­ционеров с правом голоса только при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Однако в отличие от обыкновенных акций размеры дивидендных выплат и лик­видационной стоимости привилегированной акции известны заранее. Они должны быть зафиксированы в уставе акционерного общества. Разные выпуски привилегированных ак­ций одного акционерного общества могут предоставлять своим владельцам разные права и привилегии и иметь разные номиналы.

Кому принадлежит Часто среди исследователей природы акционерной формы соб- и как управляется ственности можно встретить такую трактовку функции акции,

акционерное общество Например, «Основной экономической функцией акций являет­ся сосредоточение (объединение) разрозненных капиталов под единым управлением. В этом и состоит сущность акционерной формы хозяйствования как аккумулятора капита­лов для их производительного использования» . Это подтверждается мировым и отечест­венным опытом. Ведь первые акционерные общества как в России, так и в Западной Евро­пе, США создавались в основном в тех отраслях экономики, где были необходимы большие капиталовложения, а именно банковское и страховое дело, железные дороги, судоходство, международная торговля и т.п.

Таким образом, акционерное общество является чрезвычайно удобной формой участия большого числа лиц в хозяйственной деятельности. Здесь важно отметить и то, что акци­онерные общества способствуют увеличению предпринимательской активности и притоку капитала в экономику. Ведь важной чертой акционерной формы собственности является то, что акции позволяют ограничить риски потери капитала. По закону акционеры не от­вечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, только в пределах стоимости принадлежащих им акций. Иными словами, акционер в слу­чае банкротства акционерного общества не может потерять больше, чем он вложил в по­купку акций. Верно и обратное: общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Еще одним важным преимуществом акционерной формы организации предприятия является то, что деятельность акционерного общества практически не зависит от судьбы его участников, вследствие чего оно более долговечно в сравнении с другими предприни­мательскими объединениями, а значит, может планировать свою хозяйственную деятель­ность на долгосрочную перспективу.

Акционерное общество создается на неопределенный срок и не имеет конечно­го срока существования. Поэтому известны случаи, когда корпорация существует на протяжении многих десятков и даже нескольких сотен лет. Один из наиболее ярких примеров - британская корпорация Lloyd"s. Сейчас Lloyd"s - это извест­ная во всем мире страховая компания. Ее история насчитывает более трехсот лет. Мало кто знает, что начало бизнеса было положено в Лондоне в XVII в. Именно тогда была создана компания Edward Lloyd"s Coffee House. Действительно, тогда она была создана как компания, импортирующая кофе в Великобританию. А не­много позже, учитывая международный характер деятельности и возрастающий спрос на страхование в области морских перевозок, компания Lloyd"s стала спе­циализироваться на предоставлении финансовых услуг.

Все вышеперечисленное имеет и обратную сторону. Как известно, акционерное общест­во является юридическим лицом, а это значит, что именно оно, а не группа отдельных субъ­ектов (акционеров), является участником хозяйственных отношений. Акционерное общест­во по закону может обладать обособленным имуществом, и это имущество принадлежит именно акционерному обществу, а не его участникам. Это положение распространяется как на первоначальное имущество, так и на доходы от деятельности акционерного общества. Притязания акционера выражены в ценной бумаге - акции, которая, как мы уже упоми­нали, предоставляет ее владельцу ряд имущественных и неимущественных прав. Имущественные права - это права на получение:

Дивидендов;

Ликвидационной стоимости акции. Неимущественные права - это:

Право на участие в общем собрании акционеров;

Право на получение информации о деятельности акционерного общества, о составе ак­ционеров (в зависимости от величины пакета);

Право вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров (в зависимости от величины пакета);

Право требовать созыва внеочередного собрания акционеров (в зависимости от вели­чины пакета).

Органы управления Высшим органом управления общества является общее собра- обществом ние акционеров. Согласно закону, общество обязано ежегодно

проводить годовое общее собрание акционеров. К компетенции общего собрания акционе­ров ОТНОСЯТСЯ следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества;

2) реорганизация и ликвидация общества;

3) увеличение и уменьшение уставного капитала общества, дробление и консолидация акций;

4) определение количества, номинальной стоимости объявленных акций и прав, предо­ставляемых этими акциями;

5) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета), избрание членов и досрочное прекращение их полномочий;

6) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

7) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их пол­номочий, утверждение аудитора общества;

8) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов);

9) одобрение сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

Общее собрание акционеров в российских акционерных обществах проводится еже­годно, как правило, по итогам календарного года (обычно весной). Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров на основании его собст­венной инициативы, требования ревизионной комиссии или аудитора общества, а также акционера, являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций.

уставной. Но выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осу­ществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюда­тельный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Например, если избирают семь директоров и акционер владеет 1000 голосующих акций, то акционер обладает 7000 голосами (1 голос х 1000 акций х 7 кандидатов). При этом акционер может распределить свои 7000 голосов между кандидатами в любой пропорции или отдать все 7000 голосов за одного кандидата. Кумулятивная система голосования на­правлена на защиту интересов миноритарных акционеров (владельцев небольших паке­тов акций), которые могут концентрировать свои голоса в одном голосовании и пытаться проводить своего представителя в состав совета директоров.

Считается, что общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голо­сующих акций общества.

Относительно недавно в российском законодательстве появилось понятие «акцио­нерное соглашение». Так, согласно ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять опре­деленным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции или воздер­живаться от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть пре­дусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене или при наступлении определенных об­стоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Данное положение направлено на защиту интересов миноритарных акционеров.

В современной России роль государства в капиталах крупнейших корпораций является определяющей. Также характерной чертой структуры капитала российских акционерных обществ является чрезвычайно низкая доля акций, находящихся в свободном обращении, и концентрация капитала в руках основного акционера. Достаточно привести в пример данные о структуре акционерного капитала «локомотивов» российской экономики. Однако полностью корректно отразить структуру акционерного капитала российских корпораций весьма сложно из-за непрозрачной схемы владения ценными бумагами и несопоставимо­сти данных (большинство подлинных бенефициаров «спрятаны» под офшорными компани­ями и номинальным держателем в реестре), а подробный анализ структуры собственности, на наш взгляд, может являться предметом самостоятельного исследования, поэтому ниже, в табл. 2.1, представлены данные о структуре акционеров в соответствии с данными, рас­крываемыми эмитентами на своих официальных сайтах в сети «Интернет».

Интересно также проанализировать структуру акционеров и более детально. Мы не слу­чайно так подробно останавливаемся на изучении структуры акционеров, ведь именно от этого зависят стиль управления и приоритеты развития. Мы уже рассмотрели структуру уставного капитала акционерных обществ с точки зрения размера пакета. Теперь давайте обратимся и проанализируем состав акционеров. Большинство современных акционерных обществ старается идентифицировать, пристально изучать, осуществлять постоянный мо­ниторинг данных вопросов, а также по возможности влиять на структуру акционеров. Ведь реализация планов развития компании может оказаться под угрозой, например, из-за изменений в составе ключевых акционеров. Решение этих вопросов, как правило, входит в функционал такого подразделения, как отдел по связям с инвесторами.

Итак, рассмотрим различные категории акционеров и попытаемся охарактеризовать их.

1. Семья и родственники. Компании, уставный капитал которых распределен среди членов семьи, наиболее часто встречаются в странах Латинской Америке и некоторых госу­дарствах континентальной Европы. Для таких компаний характерно постоянство и стабиль­ность в управлении, что связывают с тем, что на протяжении длительного времени чле­ны одной семьи оказывают значительное влияние на принятие управленческих решений; пакеты акций длительное время находятся в одних руках или переходят по наследству. Учитывая данную особенность, зачастую ограничивающую возможности внешнего финан­сирования из-за нежелания «размывать» долю, компании с такой структурой собственно­сти чаще всего встречаются в таких отраслях, как производство потребительских товаров, торговля. Для быстрорастущих отраслей (например, телекоммуникаций, энергетического сектора) такая структура собственности не подходит.

2. Бизнес-ангелы - это профессиональные инвесторы (физические или юриди­ческие лица), вкладывающие средства в инновационные компании на самых ранних стадиях развития - «посевной» и «начальной». Как правило, объем инвестиций со­ставляет от нескольких десятков тысяч до миллиона евро. Бизнес-ангелы инвестируют в компанию не только свой капитал, но и опыт, знания, деловые связи. Это наиболее рискованный вид инвестиций, осуществляемых на длительный срок (3-7 лет) без за­логов, гарантий.

Как правило, такое инвестирование - это инвестирование в идею, которая еще не об­рела материальное содержание. Риск велик, но в случае успеха бизнес-ангел получает долю в динамично развивающемся, быстро растущем бизнесе.

От бизнес-ангелов начали развитие своего бизнеса такие компании, как Intel, Yahoo, Amazon, Google, Facebook.

3. Государство во многих странах является крупнейшим акционером. Доля государства в уставных капиталах многих компаний остается достаточно высокой. Такая ситуация ха­рактерна и для России, и для некоторых других стран, например Австрии. Как правило, это связано с рядом объективных причин. Для России это прежде всего наследство советской эпохи. Но одновременно с этим государство не спешит отказываться от контроля в тех компаниях, деятельность которых связана с обороной, безопасностью, регулированием естественных монополий. Высока роль государства как собственника в стимулировании развития производства и привлечении инвестиций. Последний кризис показал, что мно­гие государства пошли по пути частичной национализации крупных, системообразующих компаний, оказавшихся на грани банкротства.

Здесь же, если речь идет о государстве как акционере, следует упомянуть возраста­ющие инвестиции суверенных инвестиционных фондов, которые вкладывают свободные средства в том числе в акции компаний, действуя как портфельные инвесторы.

4. Менеджеры и работники предприятий - наиболее стабильная и лояльная акци­онерному обществу группа акционеров. Характерным здесь является то, что акции нахо­дятся в одних и тех же руках длительный срок, и такие пакеты зачастую обеспечивают поддержку мажоритарному акционеру. Как правило, работники предприятий (если это не топ-менеджер - учредитель) владеют не очень большой долей акционерного капитала. Хотя в последнее время за рубежом активно развиваются различные компенсационные программы, в которых акции или опционы на акции являются важным элементом в про­грамме материального стимулирования работников. Идея проста. Если работник является владельцем пакета акций, он должен быть заинтересован в росте курсовой стоимости этих бумаг, которая в свою очередь отражает успехи развития предприятия.

5. Институциональные инвесторы. В настоящее время во всем мире это наиболее мощ­ная, влиятельная и разнообразная группа инвесторов. Она представлена различного рода фондами, которые могут иметь очень разную инвестиционную направленность. К ним от­носятся частные фонды акционерного капитала, пенсионные фонды, паевые инвестицион­ные фонды, трасты, фонды страховых компаний, хедж-фонды. Как правило, каждый из них имеет собственную специализацию, зависящую от целей и стратегии инвестирования. Это могут быть и крупные портфельные инвесторы, придерживающиеся пассивной стратегии в управлении, а могут быть и структуры, проводящие агрессивную инвестиционную поли­тику. Учитывая объемы средств под управлением, разнообразие стратегий работы на рын­ке, а также непрозрачность большинства их этих структур , данная категория инвесторов заслуживает пристального внимания со стороны акционерного общества.

6. Финансовые организации (коммерческие банки) также могут быть владельцами ак­ций. Они могут выступать как портфельными, так и прямыми стратегическими инвестора­ми. Формирование крупных пакетов акций характерно прежде всего для банков континен­тальной Европы (например, Германии) или новых быстро развивающихся стран, таких как Корея, Колумбия, Индия. Здесь формируются крупные финансово-промышленные группы, конгломераты, во главе которых стоят банки.

7. Стратегические партнеры, дочерние и зависимые общества. Данная категория ин­весторов заинтересована в контроле над корпорацией, возможности влияния на принятие решений для достижения общих целей, согласованном ведении бизнеса. Такие инвесторы, как правило, владеют крупными пакетами длительное время.

8. Портфельные инвесторы - это физические и юридические лица, которые формиру­ют небольшие пакеты акций преимущественно на короткий срок. Они не заинтересованы в контроле над предприятием; их цель - получение дохода либо за счет дивидендных выплат, либо за счет роста курсовой стоимости бумаг. Такие инвесторы приобретают акции на биржевом рынке или в ходе проведения IPO .

Подводя итог, следует сказать, что влияние той или иной группы акционеров, преследу­ющих свои интересы, может быть очень сильным, а в некоторых случаях даже выливаться в открытые противостояния.

Акционеры - это владельцы компании, однако очевидно, что успешное функциони­рование любого предприятия невозможно без органа, который бы осуществлял оператив­ное управление его деятельностью на постоянной, а главное, на профессиональной основе. В связи с этим руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). И здесь возникает справедливый вопрос: кто может и должен выполнять функции исполнительного органа и осуществлять текущее управление?

Акционера, желающего продать принадлежащие ему акции, не устроила предлагаемая третьим лицом цена. Какие необходимы документы для выкупа у него этих акций самим акционерным обществом?

Возможность приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций (то есть акций, принадлежащих его акционерам) предусмотрена главой IX Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). В законе предусмотрены случаи, когда общество может приобрести у акционеров свои акции (ст. 72) и когда оно обязано это сделать (ст. 75).

Из пункта 2 ст. 72 Закона об АО следует, что АО, если это предусмотрено уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Указанное решение недопустимо, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, менее 90% уставного капитала АО.

В пункте 4 ст. 72 Закона об АО установлены требования к содержанию решения о приобретении акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, их количество в отношении каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок приобретения акций. В этом же пункте оговорено, что каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типа), решение о приобретение которых принято, вправе продать, а общество обязано приобрести их. Если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть им приобретено с учетом ограничений, установленных ст. 72 Закона об АО, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Существует мнение, что решение о приобретении обществом акций не принимается в отношении конкретного акционера, поскольку это противоречит п. 4 ст. 72 Закона об АО. По нашему мнению, с такой позицией стоит согласиться. Действительно, данный пункт не требует указывать в решении о приобретении акций лицо, которое намерено продать бумаги. Кроме того, подобная продажа - право каждого акционера.

В то же время при наличии определенных условий акционер, желающий продать свои акции обществу, может инициировать принятие соответствующего решения. Напомним, что согласно п. 1 ст. 53 Закона об АО акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Таким образом, для продажи обществу акций акционером необходимы:

решение общего собрания или решение совета директоров (при приобретении акций на основании п. 2 ст. 72 Закона об АО, соответствующих требованиям п. 4 указанной статьи);

письменное заявление акционера.

Теперь обсудим положения ст. 75 Закона об АО, в которой предусмотрены случаи, когда акционерное общество обязано выкупить акции у акционеров.

реорганизации акционерного общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием в соответствии с п. 3 ст. 79 Закона об АО, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения его устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Порядок реализации этого права установлен в ст. 76 Закона об АО.

Для выкупа акций на основании ст. 75 Закона об АО необходимы:

решение общего собрания, которое повлекло возникновение права требовать выкупа у них акций;

требования акционеров, отвечающие установленным требованиям и предъявленные в пределах вышеуказанного срока.

Согласно п. 3 ст. 75 Закона об АО акции выкупаются по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

"Право и экономика", 2009, N 9

Одной из самых известных и распространенных в мировой и отечественной практике ценных бумаг, пожалуй, является акция. Акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. При этом акция является именной ценной бумагой и, соответственно, может быть выпущена только в бездокументарной форме.

Акционерные общества могут размещать два вида акций - обыкновенные и привилегированные. В зависимости от стадии выпуска акций в обращение и их оплаты различают объявленные, размещенные, полностью и не полностью оплаченные акции. В связи с тем что акционерные общества могут быть закрытыми и открытыми, соответственно, следует различать акции закрытых и открытых акционерных обществ.

Акции закрытого акционерного общества

Акции закрытого акционерного общества могут распределяться только среди его учредителей, число которых не может быть более 50. При этом закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50. Акции закрытого акционерного общества ограничены в обращении. Акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими его акционерами. Это означает, что акционер закрытого акционерного общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само закрытое акционерное общество с указанием цены и других условий продажи акций. Акции закрытого акционерного общества могут быть проданы третьему лицу только в том случае, когда акционеры и (или) акционерное общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи.

Акции открытого акционерного общества

В отличие от закрытых акционерных обществ количество акционеров открытого акционерного общества не ограничено. Поэтому открытое акционерное общество может размещать акции путем как закрытой, так и открытой подписки, предполагающей публичное предложение ценных бумаг потенциально ничем не ограниченному кругу инвесторов. Акции открытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому, в том числе не являющемуся на момент совершения сделки акционером, без согласия других акционеров.

В целом правила совершения сделок с акциями открытого акционерного общества аналогичны правилам, которые установлены для совершения сделок с другими именными бездокументарными ценными бумагами, относящимися к категории эмиссионных. Для проведения сделки необходимо заключение договора купли-продажи ценных бумаг, оформляемого в простой письменной форме (по желанию контрагентов договор может быть заверен нотариально). При этом для оформления перехода права собственности на ценные бумаги обязательным условием является обращение к лицу, являющемуся держателем реестра владельцев акций открытого акционерного общества (специализированному регистратору или же в ряде случаев - непосредственно к эмитенту акций) или номинальному держателю (депозитарию). Владелец обыкновенных акций, который приобрел (продал) более 5% общего количества размещенных обыкновенных акций не позднее чем через пять дней со дня внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо), уведомляет об этом факте открытое акционерное общество и ФСФР России (РО ФСФР России). Также владелец обыкновенных акций уведомляет акционерное общество и ФСФР России (РО ФСФР России) о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих ему таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% размещенных обыкновенных акций.

Особенности совершения сделок с акциями открытых акционерных обществ связаны главным образом с делением инвесторов на так называемых портфельных и стратегических. Такая градация инвесторов основывается на целях, которые те преследуют, приобретая акции открытого акционерного общества.

Портфельный и стратегический инвестор

Портфельный инвестор (portfolio investor) - инвестор, заинтересованный в максимизации прибыли непосредственно от ценных бумаг, а не в контроле над предприятием. Такой инвестор рассчитывает лишь на доход от принадлежащих ему ценных бумаг, поэтому вопросы о том, что покупать, как покупать, где покупать и когда покупать, имеют для него наибольшее значение. К портфельным инвесторам относятся инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые компании, физические лица. Доля акций одного эмитента в портфеле таких инвесторов не превышает 30%, а на практике, как правило, оказывается и еще меньше - от 5 до 15%.

Стратегический инвестор (strategic investor; core investor) - инвестор, заинтересованный в приобретении крупного пакета акций для того, чтобы участвовать в управлении или получить контроль над компанией. Стратегический инвестор предполагает получить собственность, завладеть контролем над акционерным обществом, рассчитывает получать доход от использования этой собственности, который, безусловно, будет превышать доход от простого владения акциями. Кроме того, стратегический инвестор может ставить своей задачей расширение сферы влияния, приобретения контроля в перераспределении собственности. Таким образом, стратегический инвестор заинтересован в формировании контрольного пакета акций, величина которого превышает 50% акций, хотя на первом этапе может идти речь и просто о крупном пакете акций, превышающем 30%, а в конечном итоге - и в завладении 100%-ным пакетом акций акционерного общества. Поэтому не случайным является тот факт, что приобретение крупных пакетов акций (более 30, 50 и 75%) открытых акционерных обществ в России регламентируется особым образом.

Формирование крупного пакета акций открытого акционерного общества

Формирование крупного пакета акций открытого акционерного общества может происходить по-разному.

Во-первых, инвестор может приобрести ценные акции на организованном рынке, прежде всего биржевом. В этом случае ценные бумаги приобретаются по рыночным ценам, устанавливаемым на основе спроса и предложения на ту или иную акцию. Такого рода сделки носят полностью открытый характер, а контрагенты защищены от каких-либо мошеннических действий со стороны друг друга или третьих лиц, что обеспечивается механизмом функционирования самой фондовой биржи.

Во-вторых, инвестор может формировать крупный пакет акций путем их приобретения на неорганизованном рынке ценных бумаг. В такой ситуации сделки зачастую имеют скрытый ("теневой") характер. Процесс формирования цены на акции полностью не прозрачен. При этом цены могут существенно отличаться в зависимости от величины пакета акций, принадлежащих акционеру. Вполне очевидно, что для миноритарных (мелких) акционеров предлагаемая цена за акцию может быть существенно ниже, чем для мажоритарных (крупных) акционеров. Кроме того, при проведении сделок на неорганизованном рынке велика вероятность различного рода мошеннических действий со стороны различных заинтересованных сторон. Тем не менее в России большинство сделок по формированию крупных пакетов акций открытых акционерных обществ заключается именно на неорганизованном рынке ценных бумаг.

В-третьих, инвестор, имеющий стратегический интерес в отношении открытого акционерного общества, может направить в адрес всех его акционеров публичную оферту о приобретении принадлежащих им акций такой компании (добровольное предложение). В добровольном предложении указываются все существенные условия, на которых инвестор будет приобретать акции, в том числе предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг. По сути, добровольное предложение является предложением продать акции инициатору сделки по цене, им предлагаемой, по усмотрению владельцев акций. Ни у кого из акционеров в этом случае не появляется каких-либо обязательств по принятию этого предложения. Поэтому потенциальный инвестор не ограничен в свободе назначения цены приобретения ценных бумаг. Цена, которую потенциальный инвестор указывает в добровольном предложении, устанавливается им самим без каких-либо ограничений как в большую, так и в меньшую сторону. Однако вполне очевидно, что инвестор, заинтересованный в формировании крупного пакета акций, должен указать в добровольном предложении наиболее адекватную рыночную стоимость акции. В добровольном предложении вместо указания конкретной цены акции может быть указан порядок ее определения. В этом случае должна обеспечиваться единая цена приобретения акций для всех их владельцев. Владельцы акций открытого акционерного общества, согласившиеся с существенными условиями сделки, отправляют лицу, направившему добровольное предложение, заявления о продаже акций, на основании которых совершаются сделки. Исполнение обязательств лица, направившего добровольное предложение, по приобретению акций (при наличии заявлений о продаже) обеспечивается банковской гарантией, по которой гарант (банк или страховая компания) обязуется выплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных акций в случае неисполнения инициатором сделки обязанности по их оплате в установленный срок.

Следует отметить, что возможность формирования крупного пакета акций российских открытых акционерных обществ на основе добровольного предложения появилась сравнительно недавно (с июля 2006 г.), что требует ее более детального рассмотрения. Цель появления такой новации, как добровольное предложение, - заставить потенциальных приобретателей крупных пакетов акций покупать их открыто, вывести подобные операции "из тени". Открытые действия потенциального инвестора, приобретающего акции открытого акционерного общества, на основании добровольного предложения позволяют миноритарным акционерам отслеживать изменение структуры акционерного капитала, а также появление крупных акционеров. Наличие возможности приобретать акции на основе добровольного предложения вовсе не означает, что формировать крупные пакеты акций можно только при помощи данной процедуры. Никто и ничто не препятствует стратегическому инвестору концентрировать контроль над компанией в своих руках по старинке. Однако, как будет показано ниже, формирование крупного пакета акций на основе добровольного предложения (при соблюдении определенных условий) дает возможность инвестору впоследствии консолидировать в своих руках весь пакет акций открытого акционерного общества.

Особенности совершения сделок с акциями в рамках обязательного и добровольного предложений

Еще одной особенностью совершения сделок с акциями открытых акционерных обществ является наличие обязанности у лица, ставшего владельцем более 30 (50 или 75)% общего количества голосующих акций открытого акционерного общества <1>, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) направить другим акционерам обязательное предложение о приобретении у них акций и ценных бумаг, конвертируемых в них. Таким образом, в диапазонах от 0 до ровно 30% голосующих акций, от 30% + 1 акция до ровно 50%, от 50% акций до ровно 75%, от 75% + 1 акция до 100% акционер может производить приобретение акций без возникновения у него обязанности по направлению обязательного предложения. Такая обязанность возникает у него только в том случае, если в результате сделок по приобретению акций открытого акционерного общества или иным основаниям (появление признаков аффилированности) произошло превышение одного из трех пороговых значений (30, или 50, или 75% голосующих акций).

<1> Учитываются акции, уже принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам.

Обязательное предложение как элемент внутрикорпоративных отношений призвано перевести корпоративные проблемы, связанные с правами миноритарных акционеров, в правовое русло. Наложение на мажоритарного акционера обязательства по направлению обязательного предложения теоретически очень выгодно миноритарным акционерам или другим владельцам крупных пакетов акций акционерного общества. Им дается возможность, оценив возникающую ситуацию в сфере корпоративного контроля, по рыночной цене продать принадлежащие им ценные бумаги, которые при появлении крупного акционера фактически сводят к минимуму возможности акционеров на реальное участие в управлении компанией.

Как и рассмотренное добровольное предложение, обязательное предложение представляет собой публичную оферту, содержащую все существенные условия сделки. Однако в отличие от добровольного предложения направление обязательного предложения уже не право, а обязанность инвестора, возникающая при достижении размера пакета принадлежащих ему акций определенных пороговых значений. Кроме того, цена, указываемая в обязательном предложении, устанавливается инвестором не произвольно, а в соответствии с определенными правилами. Так, цена ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за предшествующие шесть месяцев. Если ценные бумаги обращаются на торгах двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных бумаг, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев. В случае если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги). Если в течение шести предшествующих месяцев инвестор или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги. Исполнение обязательств лица, направившего обязательное предложение, по приобретению акций (при наличии заявлений о продаже) обеспечивается банковской гарантией.

Следующая особенность совершения сделок с акциями открытых акционерных обществ возникает в том случае, если в рамках добровольного или обязательного предложения инвестор приобретает более 95% голосующих акций открытого акционерного общества.

В такой ситуации у инвестора прежде всего возникает обязанность по выкупу оставшихся акций по требованию их владельцев. В целях выполнения указанного требования инвестор обязан в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли акций направить оставшимся владельцам ценных бумаг уведомление о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций. Такого рода уведомление представляет собой публичную оферту. В ней содержатся все существенные условия сделки. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определяемой по правилам, установленным для определения цены в целях обязательного предложения. При этом указанная цена не может быть ниже: цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого инвестор стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам); наибольшей цены, по которой инвестор или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого инвестор стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащих инвестору и его аффилированным лицам). Владельцы ценных бумаг, согласившиеся с условиями выкупа ценных бумаг, направляют мажоритарному инвестору требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг (требования могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг). Исполнение обязательств мажоритарного акционера по выкупу акций (при наличии соответствующих требований) обеспечивается банковской гарантией.

Вместо исполнения рассмотренной обязанности инвестор вправе сразу потребовать выкупа оставшихся акций у их владельцев (при условии, что в рамках добровольного или обязательного предложения приобретено более 10% голосующих акций). В этом случае мажоритарный акционер в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения может направить другим акционерам требование о выкупе принадлежащих им ценных бумаг. В требовании о выкупе ценных бумаг указываются все основные условия сделки. Выкуп ценных бумаг - по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже: цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого инвестор стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам); наибольшей цены, по которой инвестор или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого инвестор стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащих инвестору и его аффилированным лицам).

Вместе с тем следует отметить, что в отличие от добровольного и обязательного предложений, а также уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг требование о выкупе ценных бумаг публичной офертой уже не является. Ценные бумаги выкупаются у их владельцев вне зависимости от наличия или отсутствия у них желания продавать ценные бумаги. Даже если от владельцев ценных бумаг не поступили заявления об их продаже, ценные бумаги списываются с лицевых счетов их владельцев в реестре акционеров и зачисляются на лицевой счет крупного акционера, а деньги за ценные бумаги перечисляются на депозит нотариуса, располагающегося по месту нахождения открытого акционерного общества. Акционер, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Однако предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным. Таким образом, инвестор, ставший владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого акционерного общества, в любом случае становится единоличным владельцем компании, концентрируя, таким образом, в своих руках полный контроль над ней, что и является конечной целью стратегического инвестора.

На первый взгляд описанная процедура вытеснения мелких акционеров нарушает их права, гарантированные ч. 3 ст. 35 Конституции Российской Федерации, согласно которой никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда, а принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения. Однако законность права мажоритарного акционера в одностороннем внесудебном порядке лишить миноритарного акционера принадлежащих ему акций была подтверждена Конституционным Судом РФ, который указал на то, что право, предоставленное преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии открытого акционерного общества в целом <2>.

<2> Определения Конституционного Суда РФ от 3 июля 2007 г. N 681-О-П, N 713-О-П, N 714-О-П.

В заключение необходимо отметить, что сделки, связанные с приобретением крупных пакетов акций открытых акционерных обществ, находятся под государственным контролем, который осуществляют Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России) и ее территориальные органы (РО ФСФР России). В рамках процедуры государственного контроля в указанной сфере добровольные и обязательные предложения, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, требования о выкупе ценных бумаг, а также иные документы представляются на согласование в ФСФР России и РО ФСФР России. При выявлении в представленных документах нарушений требований, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе при несоответствии порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, ФСФР России (РО ФСФР России) требует от лиц, представивших соответствующие документы, устранения выявленных нарушений. И только после этого инвестор имеет право осуществлять приобретение или выкуп ценных бумаг.

Д.А.Вавулин

кафедры государственного

управления и финансов

Института бизнеса

и права ОрелГТУ,

начальник отдела

по организации взаимодействия

с субъектами Российской Федерации

Регионального отделения

Федеральной службы

по финансовым рынкам

в Юго-Западном регионе

(РО ФСФР России в ЮЗР)

В.Н.Федотов

генеральный директор

ОАО "Тульская инвестиционная компания"

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца на: получение части прибыли АО в виде дивидендов; участие в управлении АО (обыкновенная акция даёт право голоса); долю имущества при ликвидации АО. Виды акции:

1) обыкновенная - это акции с не фиксированными размером дивидендов и ликвидационной стоимости. Вкладчик этой акции имеет право голоса на общем собрании акционеров;

2) привилегированная – это акции с фиксированным размером дивидендов, и/или ликвидационной стоимости. Эти акции не дают право голоса, если иное не предусмотрено законом об акционерных обществах или уставом акционерного общества. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала АО. Привилегированные акции: 1) конвертируемые – даёт право в течении определенного периода обменивать их на другие ценные бумаги того же эмитента. 2) кумулятивные – гарантирует накопление дивидендов, в случае их текущей не выплаты, в последующем погашении задолжностей.

Акция выпускается акционерными обществами (АО) в момент его создания, реорганизации, а так же в момент увеличения уставного капитала с целью привлечения денежных средств. АО – это КО, уставный капитал, которого разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Создание АО осуществляется по решению учредителей (юр и физ лиц). Общество может быть открытым (ОАО) и закрытым (ЗАО, число акционеров не превышает 50).

10. Облигации. Эмиссия и обращение облигаций: экономические цели эмитента, инвестора, профессиональных участников рынка.

Облигации – это долговая, эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право её держателя на получение от клиента облигации в предусмотренный срок: её номинальной стоимости; зафиксированного в ней процента от номинальной стоимости (или иного имущественного эквивалента).

Этапы эмиссии цен бумаг:

1) принятие эмитентов решения о размещении цен бумаг – эмиссионных;

2) утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

3) государственная регистрация выпуска ценных бумаг;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчёта об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссия цен бумаг – это установленная ФЗ «о РЦБ», последовательность действия эмитента по первичному размещению ценных бумаг эмиссионных т.е.отчуждение их первыми владельцами путём заключения гражданско-правовых сделок. Обращение ценных бумаг - это заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги. Экономические цели:

1) эмитента - привлечение капитала (денежного ресурса); кроме того: денежные средства привлекаются без угрозы вмешательства держателей облигаций в управлении элементами; более низкая стоимость привлечения денежных средств по сравнению с банковским кредитом; возможность выплаты процентного дохода 1-2 раза в год.

2) инвестора – заставить свои средства работать и приносить доход, кроме того: преимущественное право перед акционерами, при получении процентного дохода; преимущественное право, как кредитора перед акционерами при взыскании задолжности.

3) профессиональные участники РЦБ – получение прибыли за посреднические услуги.